Comptes consolidés, des évolutions significatives dès 2012

En mai 2011, l’IASB a publié trois normes relatives aux comptes consolidés, applicables à compter du 1^er janvier 2013, sous réserve d’approbation par l’Union européenne, ce qui obligera àpréparer des états consolidés « nouvelles normes » dès 2012 pour publier un exercice comparatif. Ces normes, d’application rétrospective, prévoient des conditions spécifiques de transition. La Commission « consolidation » de l’Adicecei,  qui s’est récemment réunie, a dressé un premier bilan des impacts pressentis et des difficultés de mise en œuvre.

Rappel des réformes majeures des nouvelles normes

Ces nouvelles normes viennent soit remplacer, amender, ou s’ajouter à IAS 27, 28, 31 et SIC 12. Concernant IFRS 10, cette nouvelle norme remplace IAS 27 et SIC 12. La norme IFRS 11, quant à elle, vient remplacer IAS 31. Les normes IAS 27 et 28 sont amendées. Enfin, la norme IFRS 12 est ajoutée.

Les objectifs de cette réforme sont triples :

• créer des normes cohérentes, basées sur des principes pour la comptabilisation des participations d'une entreprise dans d'autres entités ;
• améliorer la convergence avec les US GAAP sur des thèmes clés ;
• concrétiser certaines des principales mesures prises par l'IASB en réponse à la crise financière.

Concernant les dispositions actuelles en matière de consolidation, rappelons que la norme IAS 27 fournit une définition et des indicateurs de contrôle principalement basés sur le pouvoir, tels que les droits de vote ; SIC 12 présente des dispositions pour les entités ad hoc qui s'appuient sur les risques et avantages ; cela conduit à des divergences de pratiques et à fournir des informations non adaptées.

IFRS 10 : les états financiers consolidés

La principale nouveauté d’IFRS 10 consiste en l’abandon de la notion de pourcentage de participation pour qualifier le contrôle. Une nouvelle définition du contrôle a été introduite, basée sur des principes (trois critères cumulatifs) :

• l’existence d’un pouvoir sur l’investissement ;
• l’exposition, ou des droits à la variabilité de la rentabilité de l’investissement ;
• la capacité d’utiliser le pouvoir sur l’investissement pour influencer la rentabilité.

Cette nouvelle définition du contrôle nécessite l’exercice du jugement lors de la mise en place mais également une « appréciation continue ». La décision de consolider doit être réexaminée lorsque des événements indiquent un changement de l'un (ou plus) des trois éléments de contrôle et un investisseur peut obtenir ou perdre le contrôle d'une entité détenue sans qu'il soit impliqué dans un événement.

 

IFRS 11 : les partenariats

La définition du contrôle conjoint reprise dans cette norme est sans réel changement par rapport à la norme précédente : elle nécessite un contrat, de même que l’accord unanime des parties pour les décisions stratégiques (diriger les activités pertinentes selon la norme).

Il y a néanmoins introduction d’une nouveauté : le critère de la substance économique des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs, et ce, afin de distinguer (voir Encadré 1) :

• les joint operations : si les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs, alors la méthode préconisée est celle de l’ « intégration proportionnelle » (comptabilisation des quotes-parts d’actifs, passifs, produits et charges). C’est par exemple le cas d’une filiale consolidée par intégration globale, qui a signé un partenariat avec partage de certains encours et/ou d’une partie de son refinancement. En l’absence de structure juridique dédiée au partenariat étudié, le texte considère systématiquement qu’il s’agit d’une joint operation ;
• les joint ventures, où il existe toujours une structure dédiée. Si le partenaire n’a de droits que sur la situation nette du partenariat, alors la méthode préconisée sera celle de la « mise en équivalence ».

IFRS 12 : les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités

Le principe général est simple : l’entité doit s’interroger sur le niveau de détails adéquat à fournir afin de compléter IFRS 10 et 11. En pratique, l’entreprise doit fournir des informations sur les hypothèses et jugements sur lesquels elle s’est basée pour déterminer si elle contrôle une autre entité, exerce un contrôle conjoint sur une entité, ou une influence notable, ainsi que la nature de ses partenariats.

De nombreuses informations financières sont à fournir sur les entités mises en équivalence (joint ventures et entreprises associées, c’est-à-dire celles sur lesquelles le groupe exerce une influence notable) : ces informations peuvent être « assimilées » à des états financiers pro forma. Pour les entités structurées non consolidées, la nature des intérêts détenus et celle des risques qui leur sont attachés doivent être communiquées.

Afin d’aider ses membres, l’Adicecei travaille actuellement sur un canevas d’application de cette norme, qui sera mis à disposition de ses membres sur son site à la fin du 1^er semestre 2012. Notamment,  la commission recommande de classer les différents partenariats ou SPV en catégories, liées au risque pris, à la taille et aux objectifs attendus de la structure, par exemple.

Les conséquences pressenties sur le périmètre de consolidation

La commission a identifié que seules les entités qui sont contrôlées par le groupe et dans lesquelles n’existe aucun partenariat continueraient à être consolidées par intégration globale et ne subiraient aucun impact.

Des impacts importants sont pressentis en ce qui concerne les partenariats et, de manière plus générale, les entités dites « ad hoc ou SPV » : l’application des nouveaux textes peut entraîner l’entrée dans les périmètres de consolidation de nouvelles entités ; ce n’est cependant pas toujours le cas.

Concernant les impacts de ces modifications de périmètre sur les états financiers et les ratios, certaines banques verront leur bilan « allégé », en cas de passage de l’intégration globale à la proportionnelle, ou à la mise en équivalence, mais pour la majorité, il s’agira d’augmentation des encours.

Des difficultés notables dans la collecte d’information

Comme le périmètre est potentiellement plus étendu, les établissements peuvent faire face à des difficultés pour récupérer l’information à la fois en termes de qualité, mais aussi d’outils d’acheminement de l’extérieur.

Concernant les partenariats, les comptables ne disposent pas généralement des contrats ; le profit sharing est un des indices principaux de détection d’un tel contrat, mais certains ne prévoient qu’un partage de rentabilité via des commissions variables. S’il apparaît de nouvelles entités à inclure dans le périmètre, et dont le groupe ne tient pas la comptabilité, la démarche va consister à se rapprocher des partenaires pour mettre en place une remontée d’information, via une nouvelle liasse de consolidation éventuellement allégée. Les outils d’intégration de ces liasses venues de l’extérieur du groupe sont à définir. Pour les entités mises en équivalence, on l’a vu, l’importance des informations à fournir est telle que, sur le plan organisationnel, les groupes peuvent être amenés à privilégier la constitution de liasses de consolidation. Pour les SPV non consolidés, il faudra élaborer des cartographies par nature de risques ou d’objectifs pour limiter et concentrer les informations. Mais sur ce thème, la norme rappelle que « trop d’information nuit à l’information ».

Une obligation d’inventaire

Concernant l’obligation d’inventaire par les établissements de crédit qui devra s’achever en mai 2012, la commission consolidation de l’Adicecei a décelé des situations particulières à examiner en priorité :

• pour toutes les participations inférieures à 100 %, il faudra définir le rôle des minoritaires ;
• même avec 100 %, il faudra détecter l’existence d’un partenariat sur certaines activités spécifiques de l’entité ;
• il y aura aussi la nécessité de revoir les SPV non consolidés actuellement (OPCVM, SCI, montages fiscaux, HLM…) et les refaire « passer » au filtre de l’arbre de décision. Afin d’élaborer une cartographie par typologie de SPV, il faudra travailler en étroite collaboration avec les juristes et les opérationnels de la banque.

Pour déceler si le rôle des minoritaires ou des partenaires entraîne une intégration de la structure, réelle ou virtuelle, dans le périmètre de consolidation, la commission a adapté aux établissements de crédit, l’arbre de décision proposés par l’IASB (voir Encadré 3).

Les questions qui restent en suspens

Comme souvent, pour lutter contre certains abus, les normalisateurs comptables imposent à tous des contraintes lourdes. C’est notamment le cas pour les entités ad hoc qui, depuis 1999, font couler beaucoup d’encre. Il existait sans doute, dans les textes actuels, des risques d’écarter certaines d’entre elles, mais ce n’était pas le cas dans la pratique, pour l’immense majorité. De nombreuses questions restent par ailleurs en suspens et en attente d’interprétation des textes : à titre d’exemple, le traitement des OPCVM, des SCI et celui de certains montages fiscaux. Seule l’étude au cas par cas et le partage avec les autres confrères peuvent aider les préparateurs de comptes dans la nouvelle analyse du périmètre de consolidation qu’il convient d’achever au plus tard à la fin du 1^er semestre 2012.