Le régime pilote européen,
un levier stratégique pour les banques

La tokenisation modifie en profondeur la manière dont sont émis, détenus et échangés les instruments financiers, en remplaçant l’enregistrement traditionnel par un enregistrement natif sur un registre distribué (DLT ou blockchain). La tokenisation permet de représenter numériquement des instruments financiers, et plus précisément des titres de dette, des titres de capital et des parts de fonds. L’Union européenne a instauré, sur initiative de la France, dès mars 2023, un cadre expérimental dédié : le Régime pilote, qui révolutionne le service d’investissement. Ce Règlement européen autorise en effet, sous des conditions strictes, l’expérimentation d’infrastructures de marché fondées sur la DLT.

Le Régime pilote s’adresse à la fois aux institutions financières, qui sont des prestataires de services d’investissement, et aux nouveaux entrants souhaitant exploiter des infrastructures fondées sur la technologie DLT. Il institue la catégorie des infrastructures de marché DLT, déclinée selon trois configurations : le système multilatéral de négociation DLT (MTF DLT), le système de règlement-livraison DLT (SR DLT) et le système combiné de négociation et de règlement-livraison DLT (SNR DLT). Cette dernière configuration est novatrice puisqu’elle autorise un seul opérateur à assurer simultanément les fonctions de négociation et de règlement-livraison, ce qui n’est pas permis dans le modèle des infrastructures financières traditionnelles. Outre cette innovation importante, le Régime pilote permet la création d’une véritable plateforme de négociation de titres financiers tokenisés autorisant la rencontre automatisée des intérêts acheteurs et des intérêts vendeurs sur la plateforme DLT (un MTF), et donc une véritable bourse pour l’échange de ces titres.

Ce Régime institue un cadre dérogatoire à certaines règles financières traditionnelles, afin de tenir compte des spécificités de la blockchain tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs et d’intégrité des marchés. En effet, le Régime pilote ne remplace pas les réglementations existantes : il s’inscrit dans leur continuité. Les opérateurs doivent ainsi continuer à respecter l’essentiel des obligations issues notamment du règlement CSDR¹, du règlement MiFIR² et de la directive MiFID II³. En pratique, les acteurs souhaitant exploiter une infrastructure DLT doivent procéder à une analyse précise des règles applicables, afin d’identifier les obligations maintenues, celles susceptibles de faire l’objet d’exemptions et les mesures compensatoires exigées par les autorités. L’exemption au titre du Régime pilote est ainsi donnée au cas par cas, au vu de ces garanties, par les autorités nationales.

À ce jour, six infrastructures seulement, dont une en France, bénéficient de ce Régime en Europe. Ce constat a conduit plusieurs autorités nationales, notamment la France et l’Italie, à demander une évolution du Régime pour le pérenniser et renforcer son attractivité, tant il apparaît comme l’avenir de la finance.

Les six infrastructures bénéficiant du Régime pilote

Dans cette perspective, en décembre 2025, dans le cadre de son paquet « intégration et supervision des marchés », la Commission européenne a proposé d’adapter et de simplifier le Régime pilote afin de lever les derniers obstacles pratiques et les contraintes opérationnelles. La Commission propose, en effet, outre sa pérennisation, d’ouvrir le Régime pilote à de nouveaux opérateurs, d’augmenter les seuils et d’apporter plus de flexibilité opérationnelle. L’objectif est de faciliter la montée en puissance des expérimentations et de préparer une intégration plus structurelle des technologies DLT dans l’écosystème financier européen.

Pour les établissements bancaires, il ne s’agit pas d’une simple évolution technique, mais d’un levier pour repenser des fonctions clés des marchés de capitaux, telles que l’émission et la distribution des titres, la conservation et les opérations de règlement-livraison, et pour déployer de nouveaux services en offrant une liquidité pour les titres tokenisés qui sont ainsi « cotés » sur un MTF (SNR-DLT).

Ces dernières années, l’attrait des banques françaises pour la DLT s’est nettement renforcé, porté par la recherche d’efficience du post-marché. Plusieurs établissements ont ainsi conduit des émissions pilotes de titres de dettes tokenisés et, dans une moindre mesure, de titres de capital tokenisés afin de tester la finalité juridique, la liquidité et les voies de distribution sans perturber leurs processus existants. Les limites de ces opérations apparaissent cependant rapidement sans la véritable liquidité des titres tokenisés que seul le Régime pilote autorise.

Par ailleurs, la tokenisation des parts de fonds, en particulier, apparaît comme prometteuse. Elle permet le fractionnement, améliore l’accessibilité pour la clientèle de détail et ouvre des pistes concrètes pour des offres de conservation et de distribution numérique innovantes.

La tokenisation offre aux banques des gains opérationnels substantiels en déplaçant l’enregistrement des droits sur un registre distribué. Elle permet d’accélérer les cycles de règlement-livraison et de réduire les coûts liés aux intermédiaires de post-marché. Le fractionnement des actifs facilite la création de produits plus liquides et plus accessibles, en permettant aux clients d’acheter uniquement la fraction qu’ils peuvent se permettre, sans obligatoirement acquérir l’actif en entier.

Sur le plan stratégique, la tokenisation permet aux établissements bancaires de développer de nouvelles sources de revenus, telles que l’émission et la structuration de jetons (tokens), la conservation numérique et les services de marchés secondaires, tout en repensant leur chaîne de valeur. Elle offre aussi des leviers d’optimisation du bilan et de la trésorerie grâce à des mécanismes de règlement plus efficaces et à une utilisation plus flexible des actifs comme collatéral. En s’appuyant sur le Régime pilote, les banques peuvent tester ces modèles à l’échelle, mesurer les gains réels et préparer une intégration prudente et conforme aux exigences réglementaires.

En France, la procédure pour qu’une banque bénéficie du Régime pilote repose sur le dépôt d’une demande formelle auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ou de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en fonction de la nature de l’autorisation recherchée. Cette demande est accompagnée d’un dossier technique et juridique décrivant l’architecture DLT envisagée, les contrôles internes et les mesures de protection des investisseurs. Ce dossier est traité de façon itérative et collaborative avec les autorités nationales et européennes, ce qui permet d’ajuster les exigences pratiques. En réalité, l’effort principal tient dans la formalisation rigoureuse des processus DLT et les garanties données sur la blockchain pour la protection des investisseurs.

Les banques bénéficient pour ce faire d’une procédure simplifiée et d’une expérience de la finance qui les placent idéalement pour obtenir cette autorisation et pouvoir résolument entrer dans l’ère de la tokenisation des titres financiers. On a en effet désormais toutes les raisons de penser que c’est l’avenir même de la finance et en particulier de l’investissement et des marchés de capitaux tant les avantages de la blockchain sont importants : baisse des coûts, liquidité, fractionnement, fonctionnement 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, disponibilité, transparence, fiabilité. Le Régime pilote européen pérennisé et amélioré offre un cadre précieux et juridiquement sécurisé dont les banques françaises devraient se saisir au plus vite.