De fortes ambitions en matière de transparence et de lutte contre le greenwashing

En 2015, la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte imposait de premières obligations de transparence au secteur financier français. À la suite de l’Accord de Paris conclu la même année, la Commission européenne a élaboré un plan finance durable, adopté en 2018 et destiné à mieux maîtriser les risques financiers liés au changement climatique et à organiser la contribution du secteur financier européen à la transition vers une économie bas-carbone. Les politiques de publication d’informations constituent un des piliers de ce plan, aux côtés des exigences liées à la gouvernance et de la potentielle évolution des exigences quantitatives associées à ces risques. Le règlement européen sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR), qui est entré en application dans l’Union européenne le 10 mars 2021, représente une avancée majeure à cet égard. Les nouvelles obligations de transparence imposées aux investisseurs et leur harmonisation au niveau européen contribueront à réduire fortement le risque d’écoblanchiment (ou greenwashing), notamment par l’accent mis sur la publication d’informations mesurant l’impact néfaste en matière environnementale des décisions d’investissement.

Ces obligations de publication se fondent sur l’idée qu’une transparence accrue incite les acteurs financiers à faire évoluer leurs pratiques. Les politiques de transparence dans le secteur financier visent ainsi à la fois à informer les clients et les investisseurs sur l’existence des risques auxquels sont exposées les institutions financières et à engager ces dernières dans une démarche d’amélioration de la maîtrise et du suivi des risques, du fait d’une « pression par les pairs » et par l’opinion publique.

La France pionnière

La France fait figure de pionnière en matière d’obligations de publication par le secteur financier. Dès 2015, la loi de transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) a imposé dans son article 173 aux investisseurs institutionnels (assureurs, fonds de pension, gestionnaires d’actifs) de publier des informations sur la façon dont ceux-ci intègrent les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans leurs opérations d’investissement, y compris les risques financiers liés au changement climatique, ainsi que sur la part verte de leur portefeuille et les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique. Il est ainsi ressorti de l’analyse des rapports dits « article 173 » par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) qu’à ce stade, les organismes d’assurance privilégiaient, à l’actif, une mesure du risque de changement climatique déterminée soit par l’empreinte carbone du secteur d’activité de leurs investissements, soit en fonction de la notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) de ces investissements.

Une récente publication de la Banque de France [1] donne de premières indications sur l’efficacité de cette politique de publication sur les pratiques des organismes : les investisseurs soumis à l’article 173 de la LTECV ont réduit leurs financements des énergies fossiles de près de 40 % par rapport aux autres organismes de la zone euro non soumis à une réglementation similaire. Ce constat confirme celui d’une autre publication de l’institut allemand de recherche économique de 2019 [2] : à la suite de la mise en place de la réglementation britannique introduisant une obligation de publication standardisée pour les entreprises cotées de leurs émissions de gaz à effet de serre, ces dernières ont réduit leurs émissions.

Pourquoi les politiques de transparence sont efficaces

Ce désinvestissement peut s’expliquer, d’une part, par la prise de conscience des risques que le changement climatique fait peser sur le bilan des investisseurs institutionnels : la déclinaison du risque de changement climatique en risque physique, risque de transition et risque de responsabilité est désormais connue, notamment des assureurs [3] . Les énergies fossiles font principalement peser un risque de transition sur l’actif des investisseurs : ce risque résulte des ajustements potentiellement brutaux à une économie bas carbone – chute du prix des actifs dans les secteurs intensifs en carbone à la suite de l’adoption de nouvelles législations environnementales ou d’une baisse de la demande, par exemple. En 2020, la chute des prix du pétrole a fourni une illustration frappante d’un tel risque en période de crise sanitaire : en un an, ExxonMobil a perdu 35 % de sa valeur boursière, Shell et BP 40 % et Total 20 %, impactant la valeur de l’actif des investisseurs institutionnels détenant ces titres. D’autre part, comme le met en lumière le rapport 2020 de l’ACPR et de l’AMF [4] sur les politiques « charbon » de la place financière de Paris, c’est aussi un risque de réputation qui pousse les acteurs financiers à faire évoluer leurs politiques d’investissement. À l’heure où les citoyens, consommateurs et salariés sont de plus en plus sensibles à la lutte contre le changement climatique, et où les ONG sont de plus en plus actives sur le sujet de la finance durable, pointant les bons et les moins bons élèves, les organismes ont tout intérêt à montrer qu’ils prennent en compte ces enjeux.

Réglementation avant-gardiste dans l’UE, l’article 173 a inspiré la réglementation européenne : le nouveau règlement SFDR va imposer la publication d’informations sur la manière dont les risques financiers liés au changement climatique sont pris en compte dans les politiques des institutions financières (article 3 du règlement sur la politique d’investissement et article 5 sur la politique de rémunération). Ce règlement marque également une avancée décisive dans les obligations de transparence des institutions financières.

L’avancée majeure du règlement SFDR

Le règlement SFDR, comme tout règlement européen, s’appliquera sans transposition dans l’Union européenne : c’est ainsi tout le secteur financier européen qui devra s’engager sur la voie que suivent depuis maintenant plusieurs années les organismes français. Outre les investisseurs institutionnels, ce règlement s’applique également aux banques gérant des actifs pour compte de tiers, élargissant de manière substantielle la portée de cette réglementation.

Mais l’innovation majeure concerne l’approche de « double-matérialité » sur laquelle se fonde ce règlement : c’est à la fois l’impact du changement climatique sur les acteurs financiers (risques financiers) qui est pris en compte, mais aussi l’impact de leur activité, notamment d’investissement, sur le climat et plus largement l’environnement, ainsi que sur les facteurs sociaux. Les institutions financières concernées devront ainsi examiner les conséquences de chacun de leurs investissements et présenter des résultats agrégés au niveau du portefeuille des impacts néfastes de ceux-ci.

Ainsi, les clients et citoyens en général auront désormais accès, sur le site internet de toutes les institutions financières concernées, à une présentation des conséquences négatives de leurs investissements sur de nombreux facteurs environnementaux, allant de l’empreinte carbone et énergétique à l’impact en matière de biodiversité et de pollution de l’eau, en passant par la consommation d’énergies non-renouvelables, l’exposition aux énergies fossiles et les déchets dangereux. Afin d’assurer une comparabilité au niveau européen de la mesure de ces impacts, des indicateurs quantitatifs ont été développés par les agences européennes dans les projets d’actes délégués du règlement [5] , à partir d’indicateurs existants et en cherchant l’harmonisation maximale avec d’autres réglementations européennes [6] . Ce sont ainsi les mêmes indicateurs qui seront à utiliser de manière obligatoire par toutes les institutions financières européennes. En outre, des indicateurs optionnels ont été élaborés afin de permettre la publication d’informations pertinentes en fonction de la composition du portefeuille d’investissement (indicateur d’exposition aux produits chimiques par exemple). Cette réglementation est inédite à l’échelle internationale et aura vocation à servir de référence pour d’autres zones géographiques amenées à s’engager dans la voie des publications d’informations du secteur financier en matière de durabilité.

En matière sociale, outre des indicateurs portés par l’ONU de longue date sur le respect des droits humains ou les armes controversées, des indicateurs relatifs à l’égalité femmes-hommes dans l’entreprise (écarts de salaire et diversité au sein du Conseil d’administration) font leur apparition dans ces actes délégués.

Des attentes renforcées des investisseurs vis-à-vis des entreprises

Sur tous les aspects évoqués précédemment, les investisseurs sont désormais considérés comme des acteurs majeurs de la stratégie des entreprises dans lesquelles ils investissent : ceux-ci sont d’ailleurs tenus de publier également des informations sur les moyens mis en œuvre pour réduire l’impact néfaste de leur portefeuille d’investissement et sur les politiques d’engagement mises en place auprès des entreprises cibles (politiques de vote en conseil d’administration, échanges avec les dirigeants des entreprises, horizon de temps pour atteindre les objectifs fixés à ces entreprises et décisions prises – désinvestissement par exemple – en cas d’objectifs non atteints). De la même manière, afin de disposer d’informations de qualité sur leurs politiques en matière d’investissement, les institutions financières attendront un reporting de qualité des entreprises cibles sur les aspects environnementaux et sociaux, ce qui amènera en retour ces dernières à progresser dans cette voie.

Des missions élargies pour les superviseurs

Ces nouvelles obligations représentent sans conteste un défi pour les institutions financières, en termes de collecte d’informations et d’adaptation de leur système de gestion des risques. Elles représentent aussi une innovation pour les superviseurs qui voient leur mission ainsi enrichie. La prise en compte de l’impact des activités d’investissement sur le changement climatique est en effet cohérente avec une supervision fondée sur les risques, dans la mesure où la limitation de l’ampleur du changement climatique diminue également les risques financiers afférents à celui-ci. Cette évolution n’en constitue pas moins un élargissement des préoccupations du superviseur, en cohérence avec l’accord de Paris qui engage l’Union européenne et l’intégralité de ses institutions.