Transferts d’actifs financiers : quels enjeux pour la communication financière des banques au 31 décembre 2012 ?

L’IASB a publié, en octobre 2010, un amendement à la norme IFRS 7 (« Instruments financiers : informations à fournir ») sur les transferts d’actifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1^er juillet 2011. L’objectif général de cet amendement est de permettre une meilleure évaluation des risques auxquels l’entité reste exposée lors d’opérations de transferts d’actifs financiers et de l’effet de ces risques sur sa situation financière. Rappelons que, selon la norme IAS 39 (« Instruments financiers : comptabilisation et évaluation »), ces transferts peuvent se traduire de trois manières, par ​:

• un maintien total de l’actif concerné au bilan ;
• un maintien partiel de l’actif au bilan à hauteur des risques et avantages conservés (traitement qualifié d'« implication continue ») ;
• une sortie du bilan de l’actif dans son intégralité.

Jusqu’à présent, la norme IFRS 7 visait uniquement les transferts avec maintien, en tout ou partie, de l’actif au bilan. Aucune information n’était requise sur les transferts entraînant une sortie complète du bilan. L’amendement d’IFRS 7 renforce les demandes d’informations sur les transferts avec maintien (total ou partiel) au bilan pour ce qui a trait à la description du lien entre les actifs transférés et les passifs associés. S’agissant des transferts permettant une sortie complète du bilan, l’amendement requiert de nouvelles informations sur l’implication éventuellement conservée par le cédant sur les actifs cédés, ainsi que sur les effets des transferts sur le compte de résultat (y compris l'effet de l’implication conservée au-delà du transfert). Des informations sont également requises dès lors que les transferts ne sont pas répartis uniformément sur l’année (notion de «  window dressing ») (voir Encadré 1).

Un amendement rétroactif

Afin d’améliorer la lisibilité de la communication financière, l’amendement impose de présenter toutes les informations au sein d’une note unique. Par ailleurs, il précise que l’information doit être regroupée :

• par « classe » d’actifs financiers pour les informations relatives aux transferts avec maintien total ou partiel au bilan (c'est-à-dire par groupe d’actifs qui ont des caractéristiques communes au regard des informations visées),
• par type d’implication (garantie ou option d’achat) ou par type de transfert (affacturage, titrisation, prêt de titres, etc.) pour les informations relatives aux transferts avec sortie complète du bilan.

L’amendement ne requiert pas de présenter de comparatif lors de la première application. Néanmoins, il doit être appliqué de manière rétroactive, ce qui signifie notamment que les opérations de transferts réalisées au cours des périodes précédentes sont visées dès lors que les actifs sont toujours au bilan ou qu’une implication existe toujours sur des actifs décomptabilisés.

La genèse

L’amendement d’IFRS 7 a été conçu dans le cadre d’un projet de refonte plus global de l’ensemble des dispositions d’IAS 39 relatives aux transferts d’actifs financiers. Un exposé-sondage avait été publié en mars 2009 pour modifier en profondeur IAS 39, en supprimant notamment le traitement comptable d'« implication continue » et en modifiant la définition de « transfert ». Une proposition d’amendement d’IFRS 7 avait alors été publiée pour accompagner cette nouvelle approche. Le projet de modification de la norme IAS 39 a finalement été abandonné en juin 2010. L’amendement d’IFRS 7 a, lui, été maintenu pour améliorer à court terme la communication financière sur les opérations « hors bilan » dont les transferts d’actifs financiers font partie. Mais il porte encore les traces du projet initial dans l’emploi de certains termes comme les notions de « transfert » et d’ « implication continue »…

Une articulation parfois difficile entre IAS 39 et IFRS 7

S’agissant d’actifs maintenus au bilan, une des principales difficultés d’application de l’amendement réside dans l’identification des opérations considérées comme des « transferts » visés par la norme. Selon IFRS 7, un actif est considéré comme transféré :

• si l’entité transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de cet actif (on considère généralement que c’est le cas lorsqu’il y a transfert de propriété juridique) ;
• ou l’entité conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de cet actif, mais a l’obligation contractuelle de verser les flux de trésorerie à une ou plusieurs contreparties.

Ainsi, cette définition vise les situations où une entité (par exemple une structure de titrisation) émet des obligations dont les paiements sont contractuellement liés à des actifs identifiés détenus par cette entité – et ce, même si les actifs n’ont pas été directement cédés aux tiers porteurs des obligations. Cette notion est donc plus large que la notion de « pass-through arrangement » définie par IAS 39 qui suppose que des critères stricts soient remplis pour considérer qu’un transfert a eu lieu dans ce type de situations [1] .

D’autres exemples d’opérations considérées comme des transferts au sens d’IFRS 7 sont les prêts de titres, les opérations de cession avec engagement de rachat (« repo »), ou encore les cessions de titres ou de prêts avec conservation de risques et avantages entraînant un maintien (total ou partiel) au bilan.

Le recensement des opérations non décomptabilisantes qualifiées de « transferts » par la norme peut être un processus complexe au regard du volume des transactions concernées. Par ailleurs, l’information sur le lien entre l’actif maintenu au bilan et le passif comptabilisé lors du transfert peut être difficile à établir pour des actifs liquides fongibles dès lors que ce lien n’est pas maintenu dans les systèmes (voir Encadré 2).

« Implication continue » dans des actifs financiers transférés

S’agissant des actifs sortis du bilan dans leur intégralité, les nouvelles informations demandées visent à appréhender la nature et les risques liés à l’« implication continue » conservée dans les actifs transférés. Au sens d’IFRS 7, une entité conserve une « implication  continue » dès lors qu’elle conserve tout droit ou obligation y compris l'effet à cet actif ou qu’elle obtient un droit ou une obligation nouvelle en relation avec l’actif financier transféré (voir Encadré 3). En pratique, peu de formes d’implication continue permettent une sortie du bilan d’un actif dans son intégralité. On peut citer à titre d’exemple :

• certains risques commerciaux (qualifiés de dilution) conservés par le cédant sur des créances commerciales ;
• une option achetée ou vendue et « à la monnaie » sur des titres liquides cédés (c'est-à-dire une option dont le prix d’exercice n’est ni très inférieur ni trop supérieur à la valeur de l’actif transféré) ;
• un service de recouvrement des prêts cédés avec une rémunération indexée sur la performance des prêts (notion de «  servicing rights [2] »).

L’identification des différentes sources d’implication continue peut être difficile, en particulier dès lors qu’elles prennent la forme d’instruments financiers pour lesquels l’historique de la transaction n’est pas conservé dans les systèmes. L’information relative à l’impact cumulé d’une implication continue dans le compte de résultat depuis la date du transfert peut également ne pas être aisément accessible.

1 On rappelle que les critères du « pass-through arrangement » défini par IAS 39 (§ 19) sont les suivants : – aucune obligation de payer des montants aux destinataires finaux, sauf si des montants équivalents sont recouvrés de l’actif initial ;
– interdiction contractuelle de vendre ou de donner en nantissement l’actif initial ;
– obligation de remettre sans délai significatif tout flux de trésorerie recouvré pour le compte des bénéficiaires finaux. 2 On note que le Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRS IC) a été saisi sur la qualification des « servicing rights » en tant qu’implication continue dans le cadre de l’amendement d’IFRS 7.