Première mondiale qui a marqué les esprits ; les actionnaires de Citigroup et d’Aviva ont voté contre le salaire de leurs dirigeants. Barclays, quant à elle, s’est autocensurée, anticipant un vote négatif de ses actionnaires sur la rémunération de son dirigeant. En France, les mêmes actionnaires ont massivement approuvé les éléments de rémunération des dirigeants soumis à leur accord : « parachutes dorés », retraites chapeaux, indemnités de non-concurrence, stock-options, actions de performance ont été votés à de très larges majorités, y compris pour des dirigeants de banques. Ce sont pourtant les mêmes actionnaires qu’outre-Manche : plus de la moitié des actionnaires des sociétés françaises sont anglo-saxons. Contrairement à une idée reçue, ils s’expriment en France sur de nombreux sujets de rémunération (voir Graphe 1), excepté sur la rémunération fixe et le bonus qu’ils délèguent à leur conseil d'administration.
Le principe du « Say on Pay »
Sous la pression de Bruxelles et de l’opinion publique française, nous allons sans doute nous aligner et instaurer en France le « Say on Pay », le vote sur la rémunération fixe et variable des dirigeants. Le cas de la France est paradoxal : l’opinion publique est favorable à un élargissement du pouvoir des actionnaires, qui, eux, manifestent par leur vote positif une satisfaction du système actuel, sans demander d’importants changements.
Le « Say on Pay » veut répondre à plusieurs objectifs : l'information peut être plus transparente ; au nom de l'efficacité, cela permet de récompenser un dirigeant performant ; au nom de la justice sociale, cela réduirait les excès de rémunération. Si les actionnaires ont approuvé les demandes des entreprises françaises, c’est qu’elles répondaient bien à ces trois objectifs, « Say on Pay » ou pas.
Transparence
Contrairement à une idée commune, nous observons que dans les pays où les actionnaires votent sur la rémunération des dirigeants, l'information est moins précise qu’en France. L'AMF a été plus loin que les exigences européennes et la plupart des entreprises cotées vont au-delà des strictes demandes de l'AMF.
Au cours des assemblées générales du printemps 2012, 60 % des sociétés françaises ont exposé en détail leur politique de rémunération et les sommes perçues par leurs dirigeants. Dans la plupart des cas, c’est le président du comité des rémunérations qui fait cette présentation : son intervention était l’exception, elle est devenue la norme. En moyenne, ces exposés ont duré 8 minutes : c’est davantage que la présentation des commissaires aux comptes sur les éléments financiers de l’année.
Les indicateurs les plus mis en avant dans ces exposés sont les montants des rémunérations fixes et variables des dirigeants, souvent mis en perspective par rapport aux années précédentes, mais aussi par rapport à la concurrence. Viennent ensuite les critères d’attribution et les conditions de performance. Seul bémol : les montants des retraites chapeaux sont peu évoqués dans les exposés oraux et restent assez difficiles à lire, même si l’information existe dans les documents écrits.
Performance, justice sociale et rémunération
La plupart des entreprises du SBF 120 ont mis en place des critères de rémunération de leurs dirigeants, mais sont encore dans une phase d'apprentissage et de tâtonnements. Il paraît anormal aux actionnaires qu'un dirigeant touche un bonus si le cours de Bourse a sévèrement chuté, par exemple. Les salariés, eux, sont choqués qu’un dirigeant puisse être augmenté en cours de plan social. Mais si l'on institue le « Say on Pay » en France, la rémunération sera modelée sur les attentes des investisseurs institutionnels, qui dominent le vote. Souvent Anglo-Saxons, ils attendent des critères incitant à une performance financière rapide, en ligne avec leur horizon d’investissement court terme. La justice sociale n’entre alors pas vraiment en ligne de compte, alors qu'un administrateur siégeant dans un conseil pour un mandat de plusieurs années peut prendre en compte la culture et l'opinion publique françaises, qui constituent son environnement.
Ce qui se joue dans le débat actuel sur le « Say on Pay », c'est la confiance dans le modèle de gouvernance à la française, entamée au cours des dernières années. Pour les écarts de quelques comités des rémunérations, on risque de décrédibiliser le travail de dizaines d'autres. Il faudra être plus exigeant sur le choix des administrateurs et la transparence sur les méthodes de travail. Le « Say on Pay » risque fort, sinon, d’aggraver les inégalités plutôt que les gommer.
