Toutes les personnes morales contreparties de transactions financières se verront bientôt attribuer un LEI (Legal Entity Identifier), autrement dit un identifiant mondial. Celui-ci sera unique pour toute entité juridiquement distincte, permanent tout au long de la vie de la contrepartie, accessible pour tous les acteurs du marché et commun à tous les systèmes transactionnels et de risques.
Cette initiative a vu le jour suite à la faillite de Lehman Brothers, qui a permis de constater la complexité des expositions des grands opérateurs financiers entre eux et les difficultés pour en mesure l’impact précis en termes de volumes d’exposition, de pertes opérationnelles et surtout de propagation du risque. Supportée depuis 2012 par le G20 et le FSB, elle a pour objectif de renforcer la transparence et la traçabilité des échanges financiers, d’organiser un meilleur contrôle des risques notamment en cas de défaut d’une contrepartie, mais aussi de détecter plus facilement les abus de marché et d’améliorer la qualité des données financières disponibles.
Le projet est néanmoins exceptionnel, compte tenu :
- d’une part, de son champ d’application : tous les acteurs impliqués dans des transactions financières sont concernés, qu’il s’agisse de banques, d’intermédiaires financiers, d’émetteurs, d’assureurs, de fonds, SPV, corporates cotées ou non… ;
- d’autre part, de la mobilisation des autorités et régulateurs financiers à travers le monde qu’il suppose pour être mis en œuvre.
Une organisation à trois étages
La gouvernance des LEI s’organise en trois étages, entre LOU (Local Operating Unit), COU (Central Operating Unit) et ROC (Regulatory Oversight Committee).
Les LOU sont en charge du suivi des opérations à l’échelon national ; ils délivrent les LEI et assurent l’interface avec les utilisateurs. Ils vérifient la qualité des données transmises pour obtenir les LEI, enregistrent et valident ces dernières, en gèrent la maintenance et en organisent la diffusion. 14 opérateurs locaux ont déjà été désignés, dont 5 opérationnels : l’INSEE en France, la DTCC aux États-Unis, la WM Datenservice en Allemagne, le LSE en Grande-Bretagne et l’Irish Stock Exchange en Irlande. Ils ont d’ores et déjà émis plus de 100 000 codes.
En France, l’INSEE est un des rares organismes publics à avoir été désigné comme LOU par le ROC à la demande du Trésor, et chargé de l’attribution des LEI par un décret du ministre de l’Économie et des Finances en mars 2013. L’institut a de fait une compétence en matière d’identification des entités légales au travers de la gestion de la base
Le COU, qui coiffe l’ensemble des LOU, est responsable de l’application des standards opérationnels généraux, de l’intégrité des données à l’échelle mondiale et de l’intégration des systèmes locaux dans le réseau général. Le COU est un animal hybride : il se finance pour l’instant sur fonds publics, mais devrait être géré sur fonds privés par une fondation sans but lucratif de droit suisse, la Global LEI Foundation (GLEIF).
Enfin, le COU sera lui-même chapeauté par le ROC, organisme décisionnaire de l’ensemble. Éditée en novembre 2012, sa charte a été rédigée selon les recommandations du FSB et approuvée par le G20. Son comité exécutif comprend 23 membres, dont 5 places allouées à l’Europe, ainsi que la BCE, l’ESMA , le CIS et par rotation, deux autorités de l’Union européenne (la Bank of England et la Banque de France à l’heure actuelle). Son comité de surveillance réglementaire accueille une soixantaine de membres ou d’observateurs, représentants des autorités nationales : pour la France, le ministre de l’Économie et des Finances, l’AMF et la Banque de France, cette dernière assurant par ailleurs la vice-présidence de ce comité. Le conseil d’administration, encore en cours de constitution, devrait être finalisé d’ici à la fin de l’année : un appel à candidature a permis de recenser une quarantaine de postulants de haut niveau.
La mise en pratique
En pratique, la gestion du process LEI répond à deux principes clés :
- l’auto-enregistrement des entités concernées : il ressort de la responsabilité de chacune de ces dernières de faire sa demande. L’hypothèse, un temps envisagée, de confier aux banques l’enregistrement de leurs contreparties a été écartée pour éviter qu’une entité se retrouve avec un LEI sans le savoir. Au sein d’un groupe, la maison mère porte la responsabilité de coordonner toutes ses filiales et de les assister (en cas d’autonomie déclarative ou de choix de LOU différents), même si elle ne procède pas directement à toutes les démarches ;
- la portabilité des LEI : le LEI reste identique quel que soit son opérateur et doit donc pouvoir être transféré d’un LOU à un autre. Reste cependant à organiser opérationnellement cette portabilité : un standard unique de portabilité est en cours d’élaboration. De même, il faut pouvoir vérifier que deux LEI n’ont pas été attribués à une même entité par deux LOU différents. À terme, la constitution d’une base de données centrale des codes émis devrait permettre de gérer ces points. Celle-ci donnera un accès libre à l’ensemble des LEI.
Les questions des utilisateurs
Auprès des entités concernées, la mise en œuvre de ce référentiel soulève de réelles questions logistiques : les grands groupes internationaux peuvent avoir à gérer plusieurs milliers de LEI. Par exemple, dans le groupe Société Générale, la démarche a été confiée à un comité de pilotage qui fonctionne en mode projet avec la direction de la conformité. L’idée est d’organiser une cohérence des données communiquées à travers le groupe. Plus largement, la question de la normalisation des données se pose non seulement à l’échelle du groupe, mais également pour l’ensemble du système LEI.
En outre, les entités concernées soulignent la nécessité de séparer clairement la responsabilité des données, de la propriété du système d’information puisque le processus de la base de données devrait être partagé entre tous les LOU. Enfin, des questions portent également sur les critères de choix qui doivent prévaloir dans le choix du LOU d’enregistrement : une entité de droit français peut-elle s’adresser à un LOU autre que français ? C’est bien sûr théoriquement possible, mais les régulateurs français recommandent fortement de ne pas procéder ainsi…
Exercice grandeur nature
L’utilisation des LEI devrait intervenir à brève échéance, notamment dans les reportings réglementaires du Dodd Frank Act aux États-Unis, mais également des directives européennes EMIR, AIFM ou CRD 4 : de quoi organiser les premiers tests grandeur nature de cette nouvelle nomenclature. Une obligation de l’immatriculation à toute entité faisant l’objet d’une régulation européenne est en projet en cette fin 2013, le premier périmètre impacté devant être celui des établissements de crédits sous l’autorité de l’EBA.
