Il ressort des diverses interventions que dans le domaine des opérations de marché, notamment du fait des contraintes imposées par le règlement CRBF n° 97-02, les organisations sont très voisines ; évidemment, les effectifs attribués à chacune des fonctions varient, mais chacun des rôles ou fonctions existe dans toutes les catégories d’établissements de crédit.
L’organisation générale des services des groupes
Le groupe de travail a constaté que les organisations des différents établissements étaient dans l’ensemble très voisines, avec une centralisation de la responsabilité de la valorisation IFRS et de la filière risque, chargée du contrôle des mesures de risques où les valorisations en juste valeur (JV) ont une place prépondérante.
Les grands établissements internationaux
Du fait de leur taille, les grandes banques ont centralisé les processus de collecte d’informations, de positions et de valorisation des instruments financiers gérés en JV dans leurs structures dédiées : les banques de financement et d’investissement (BFI) ou, en anglais, Corporate and Investment Banks (CIB). De plus, au sein de ces structures dédiées et des structures groupe centrales, ces grands établissements internationaux mettent en œuvre une filière unique de valorisation et de contrôle de manière indépendante par rapport aux opérateurs de marché (Front et Middle Office).
Cette filière a pour but principal :
- la gestion quotidienne des instruments et la mesure de la performance des portefeuilles de transaction ;
- le suivi des risques de marché et de liquidité ;
- l’établissement des reportings à l’attention de la direction générale ou des tiers.
La mid-market value représente la valeur théorique d’une transaction sur le marché en négligeant les coûts de liquidité, de couverture ou d’incertitude. Elle diffère de la valorisation issue directement des chaînes de traitement, car il leur est apporté des corrections méthodologiques; liées notamment à la revue de la qualité et la cohérence des paramètres.
La valeur économique représente la mid-market value corrigée des éléments qui avaient été omis dans l’étape précédente ; c’est cette notion qui est utilisée pour calculer les résultats de gestion car elle représente la valeur réalisable sur le marché par le trader.
La juste valeur comptable est fondée sur la valeur économique avec quelques ajustements propres aux IFRS ; à titre d’exemple, il convient d’isoler quand ses paramètres ne sont pas observables, le « day one profit or loss – écart de cours à l’origine », les « réserves de concentrations » utilisées dans la valeur économique sont interdites par IAS 39 dans la valorisation IFRS.
Par ailleurs, en matière d’organisation de responsabilité, la fonction finances de la BFI reçoit délégation de la fonction finances groupe pour superviser l’ensemble de la filière de valorisation des produits et de détermination des résultats des activités de marché. Cette supervision s’appuie notamment sur les travaux des différents acteurs de la chaîne qui contribuent à la valorisation quotidienne des instruments financiers, front office, middle et back, fonction risques indépendante.
Les particularités des groupes mutualistes
Les groupes mutualistes sont dotés d’un organe central par la loi bancaire de 1984. Comme les grandes banques, ils ont créé une banque de financement et d’investissement, bien souvent filialisée, salle de marché commune au groupe. Les caisses régionales sont juridiquement autonomes.
En ce qui concerne le processus de valorisation des JV, il est également centralisé, soit suivant les mêmes principes d’organisation que les autres banques internationales, soit à travers la création d’un GIE juridiquement indépendant, constituant une plate-forme centrale financière (voir Schéma) qui représente un pôle de compétence commun à tout le groupe. Certaines caisses régionales peuvent conserver un processus interne de valorisation soit de produits qui leur sont spécifiques, soit de produits classiques. En cas de problème, elles ont la possibilité d’appeler à l’aide la plate-forme centrale.
Le rôle de chacun dans le processus de valorisation
Le rôle et les responsabilités de chacun des services ont été clairement définis.
Le front office (BFI) :
- propose les méthodologies de valorisation des instruments financiers qu’il crée ou utilise, à la « plate-forme » qui les valide et les met en œuvre ;
- met à jour les modèles de valorisation existants en relation avec la plate-forme ;
- documente les caractéristiques des nouvelles opérations au regard des critères d’analyse de l’observabilité de la JV des instruments financiers ;
- détermine les paramètres de marché utilisés pour la valorisation des instruments financiers : les sources (date et heures d’extraction, pages précises chez les fournisseurs de données – Reuters, Bloomberg, etc.), les méthodes d’extrapolation en cas de rompus d’échéances ;
- contribue à valider le résultat de gestion.
Le middle office :
Cette fonction, qui est en grande partie assumée par la plate-forme centrale chez les établissements mutualistes ou par un service indépendant de la banque d’investissement :
- met en place des procédures de collecte des prix et paramètres de marché utilisés pour la valorisation de l’ensemble des instruments ;
- documente les prix, paramètres et algorithmes de calculs et contrôle les paramètres de marché observables utilisés ;
- propose un classement afin de respecter l’auditabilité et la conservation en archives réglementaires et juridiques de ces documents ;
- rapproche les caractéristiques des instruments entre systèmes de valorisation et données contractuelles ;
- contribue au calcul du résultat de gestion et réfactions aux différents centres de profits concernés.
La direction des risques :
Partie prenante de la filière risque, indépendante des opérateurs de marché et des middle offices, elle assure la surveillance de la bonne prise en compte des risques dès lors qu’une opération financière est contractée par la banque et :
- valide les modèles de valorisation ainsi que la cartographie des instruments financiers utilisés par l’établissement ;
- contrôle et valide les paramètres de marché observables utilisés dans les modèles ainsi que les sources, ainsi que les méthodes d’évaluation des paramètres de données non observables sur les marchés ;
- revoit et valide la documentation relative aux modèles de valorisation ;
- fixe les différentes marges ou calculs de prix de transferts interservices (nature et méthodologie) à appliquer aux contrats internes ;
- contrôle, mesure et analyse les risques de marché ;
- valide les pistes d’audit et l’archivage des paramètres utilisés dans les modèles afin de conserver leur auditabilité.
Le back office marché :
- garantit le respect des normes comptables et les règles de gestion décidées par la direction générale du groupe : il contrôle notamment l’usage autorisé des différents instruments financiers ainsi que les stratégies développées par le front office (trading, couverture, positions longues) ;
- s’assure que les événements économiques sont bien traduits dans les enregistrements : éléments de couverture, valorisation en JV. Ils obtiennent ainsi des spécialistes (plate-forme, par exemple) les décisions prises relatives aux nouveaux produits et leur méthode de valorisation, afin d’évaluer puis constater les effets dans les comptes ;
- effectue une validation de 1er niveau des valorisations des instruments financiers transmises soit par la plate-forme, soit par le middle office, soit directement calculées par l’outil de back office ;
- produit, analyse et valide le résultat de gestion et contribue activement au rapprochement avec le résultat comptable, notamment en fournissant certains documents de reporting ou annexes publiables dans les états financiers.
Les normes comptables :
- assurent la veille réglementaire sur les évolutions des textes de référence concernant la valorisation des instruments financiers, tant d’un point de vue comptable que réglementaire pour l’ACP ;
- définissent les principes de détermination de la JV par types d’instruments financiers, construits autour de paramètres observables ou non, afin de classifier les instruments selon la norme IAS 39 (voir Encadré 2).
La comptabilité générale de l’établissement :
- assure, d'une part, un contrôle de 2e niveau sur la permanence des méthodes de valorisation utilisées et la cohérence des valorisations entre les différentes entités du groupe lorsqu’elles ne sont pas fournies par une plate-forme centrale et, d'autre part, un contrôle de second niveau sur les documents qui servent de pistes d’audit justificatives des positions et risques ;
- élabore les états de reportings comptables et publiables (résultats, bilan et annexes) ;
- établit un rapprochement entre le résultat issu de la comptabilité de gestion et celui issu de la comptabilité générale.
Le processus de valorisation
Le processus de valorisation nécessite quatre sources de documents ou d’informations :
- Les données des positions : les dépositaires, les entreprises de marchés et les courtiers transmettent tous les jours (au moins mensuellement) les positions qu’ils détiennent au nom de l’établissement. Des rapprochements doivent être effectués avec les outils de back office (le contrôle des positions avec les tiers est alors réalisé) ;
- Les données de marchés observables : elles proviennent des fournisseurs d’informations ; pour la direction comptable, la cohérence des résultats d’une période à l’autre suppose d’extraire ces données de façon automatique et systématique à partir des mêmes sources à des heures précises.
- Les données non observables : pour les données non observables, les entités du groupe contribuent à fournir les informations non disponibles publiquement. L’établissement établit sa propre valorisation, sur la base d’une méthode interne et en utilisant des données strictement internes.
- La documentation relative aux méthodes et algorithmes validés par la direction des risques et les normes comptables : si une plate-forme est spécialisée dans ce processus de valorisation, indépendante des marchés, le risque de déviance par rapport à ces standards validés au sein de la banque est très faible.
Les problématiques des « petits » établissements
L’intervention des normes comptables et de la direction comptable est indispensable pour définir, en collaboration avec les opérateurs de marché, les stratégies comptables possibles (couverture ou trading), la documentation et les preuves d’efficacité à créer en cas de couverture, les méthodes de valorisation de la JV et assurer le contrôle de la permanence de ces dernières. De plus, garante de la qualité des informations fournies dans les états financiers publiés qu’elle élabore, la direction comptable doit pouvoir exercer un minimum de contrôle des JV qui, dans certains établissements, représente une part non négligeable du résultat.
L’information relative à la création des nouveaux produits financiers
Pour que la direction comptable participe très tôt à la création des produits, les établissements ont mis en place des « comités nouveaux produits » (Transactis), des « comités de refinancement » (BPF) dans lesquels la direction comptable est partie prenante. Ainsi, dès l’initiation du produit, la direction comptable définit les normes comptables applicables et rédige les cahiers des charges informatiques nécessaires à la traduction comptable des instruments depuis les outils de front jusqu’à l’outil comptable, en passant par les diverses étapes, notamment de back et middle office.
La méthode et les algorithmes de valorisation font partie intégrante du schéma comptable. Prenons l'exemple de la séparation de la valeur à l’origine (day one profit ou spread émetteur) : les preuves d’efficacité ne peuvent être conformes que si on isole bien le risque couvert des autres paramètres de marché. Dans une couverture de taux, il est rare de couvrir aussi les variations du risque de crédit (spread émetteur) ; aussi, il est indispensable de pouvoir faire des évaluations des instruments en faisant abstraction de ces composants du prix à l’origine, dont la variation n’entre pas dans la logique de couverture.
Renforcer la compétence technique des comptables
Lors de l’établissement des comptes mensuels, la direction comptable, assumant un contrôle de 2e niveau, vérifie la cohérence de l’évolution de la JV transmise par rapport à l’évolution des paramètres observables. Pour ce faire, ce contrôle ne peut être réalisé que par des comptables spécialisés dans le domaine des opérations de marché.
L’intervention des contrôleurs permanents
Afin d’aider le directeur comptable à maîtriser ces valorisations si importantes dans la valorisation de la performance de l’établissement, la réglementation française a obligé les établissements à créer des services de « contrôleurs permanents ». Ayant accès aux mêmes outils que les opérateurs, ils peuvent, a posteriori, contrôler que les méthodes de valorisation utilisées sont conformes aux procédures qui ont été définies, d’un commun accord entre les opérateurs et la comptabilité, dès la création de l’instrument financier.
En conclusion, la direction comptable qui est le garant des informations relatives aux risques et à la performance de la banque, publiées dans les états financiers, notamment en annexe, ne peut rester en retrait s’agissant des méthodes de valorisation des instruments ; elle est au contraire un partenaire actif des opérateurs de la salle de marché, tant en amont à la création de nouveaux produits que lors de l’élaboration des reportings de performance mensuels à destination de la direction générale. L’avènement des IFRS dans les comptes a conduit à renforcer la compétence technique des comptables quant aux instruments financiers, pour en comprendre l’utilisation économique mais aussi l‘évolution en réaction ou face aux événements de marché. Si la détermination de la JV est au cœur de tous les débats, elle l’est encore plus dans la tourmente actuelle des marchés, ce qui rend d’autant plus complexe la tâche des directeurs comptables.
