L’objectif du Conseil de résolution unique (CRU, en anglais Single Resolution Board – SRB) est en premier lieu de s’assurer que les établissements disposent d’un niveau de passifs exigibles suffisant pour absorber les pertes et les besoins de recapitalisation dans le cas où la mobilisation des détenteurs d’instruments de fonds propres prudentiels ne serait pas suffisante. Le contexte de crise actuel est venu accroître le besoin de renforcement du cadre réglementaire applicable aux banques en cas de résolution.
Le cadre réglementaire relatif à la problématique de la résolution est actuellement régi par la BRRD 2
– la mise en cohérence dans CRR 2 de la définition du MREL
– la modification du calcul du MREL dans la BRRD 2, avec notamment le passage en % des RWA pour le dénominateur.
Par ailleurs, le SRB a présenté les grandes lignes de sa politique MREL 2021 lors du 11e « Industry Dialogue
Les mises à jour de la politique MREL du SRB
La première des mises à jour de la politique MREL du SRB concerne les réductions de passifs éligibles au MREL. En effet, le Règlement « Mécanisme de résolution unique » (SRMR) requiert que les réductions (c’est-à-dire le remboursement ou le rachat avant la date de maturité contractuelle) de certains passifs éligibles soient validées par le SRB. À ce titre, un régime d’« autorisation préalable » a été mis en place par le SRB en 2019. Ce régime a été modifié afin de tenir compte :
– des amendements liés à SRMR2, applicables à partir du 28 décembre 2020 et qui élargissent le périmètre des passifs concernés par le mécanisme d’autorisation préalable (tous les passifs éligibles sont désormais concernés, y compris les dettes seniors unsecured et les passifs éligibles au MREL interne) ;
– et du RTS de l’EBA sur la procédure d’« autorisation préalable » qui devrait être publié au Q1-2021.
Par ailleurs, le SRB a présenté la mise en œuvre du régime « M-MDA »
La dernière modification majeure de la politique MREL présentée par le SRB concerne la documentation de l’éligibilité des passifs aux critères MREL. Le SRB introduit des étapes supplémentaires de confirmation de l’éligibilité : un questionnaire d’éligibilité à suivre et un formulaire de validation du rapport ALD (Additional Liabilities Report) à signer par le management.
La politique MREL mise à jour devrait être publiée au cours du premier semestre 2021.
Les modifications du MREL dans la BRRD 2
La BRRD 2 a également apporté un ensemble de modifications, détaillées ci-après, quant à la politique MREL à mettre en place par les établissements bancaires.
1. pour faciliter la planification à long terme de l'émission d'instruments et garantir la sécurité en ce qui concerne les coussins nécessaires, les marchés ont besoin de clarté, en temps utile, notamment en ce qui concerne les critères d'éligibilité exigés pour que les instruments puissent être reconnus comme engagements éligibles au titre de la TLAC ou du MREL ;
2. l'étendue des engagements utilisés pour respecter le MREL inclut, en principe, tous les engagements correspondant à des créances ordinaires non garanties (engagements non subordonnés), à moins qu'ils ne répondent pas aux critères d'éligibilité spécifiques fixés par la présente directive. Afin de renforcer la résolvabilité des établissements et entités par une utilisation efficace de l'instrument de renflouement interne, les autorités de résolution devraient pouvoir imposer que le MREL soit rempli au moyen de fonds propres et d'autres engagements subordonnés, en particulier lorsqu'il existe des éléments indiquant clairement qu'en cas de résolution, les créanciers participant au renflouement interne supporteraient probablement des pertes supérieures aux pertes qu'ils supporteraient en cas de procédure normale d'insolvabilité ;
3. pour fixer le niveau du MREL, les autorités de résolution devraient considérer le degré d'importance systémique de l'établissement ou de l'entité et l'incidence négative que sa défaillance serait susceptible d'avoir sur la stabilité financière ;
4. les établissements ou entités qui sont identifiés comme étant des entités de résolution devraient être soumis au MREL uniquement au niveau consolidé du groupe de résolution. Cela signifie que les entités de résolution devraient, afin de respecter leur MREL, être tenues d'émettre des instruments et éléments éligibles au bénéfice de créanciers tiers extérieurs qui participeraient au renflouement interne dans le cas où l'entité de résolution serait mise en résolution.
Face aux exigences réglementaires croissantes accentuant la pression sur les banques, ces dernières sont tenues de mettre en œuvre des processus opérationnels permettant d’améliorer leurs capacités de résolvabilité, notamment en ce qui concerne les exigences MREL.
Le tableau 1 présente quelques exemples concrets d’actions à mener sur trois axes de travail.
L’opérationnalisation de la stratégie de constitution du MREL pose des enjeux importants pour les banques. Ces enjeux ainsi que les facteurs clés de succès pour répondre aux exigences réglementaires sont synthétisés dans le tableau 2.
En conclusion, après avoir mis en avant les dernières évolutions réglementaires en matière de MREL, il convient également de souligner que le MREL est un sujet d’actualité important sur les marchés financiers.
D’après le SRB
Au deuxième trimestre 2020, l'encours de MREL s'élevait à 2,3 trillions d'euros (+1,6 % sur l’échantillon) et les banques sous supervision du SRB avaient émis environ 88,2 milliards d'euros, soit une baisse de 4 % par rapport au premier trimestre 2020, traduisant un premier impact de la crise Covid-19 (voir Encadré 2. Les émissions de MREL)
