La nouvelle norme IFRS9 Instruments financiers, applicable au 1er janvier 2018 (sous réserve de son adoption par l’Union européenne) est une norme très structurante, avec des enjeux stratégiques. Pour mémoire, cette norme composée de trois volets concerne :
- la classification et évaluation des actifs & passifs financiers (phase 1). Sous IFRS 9 phase 1, la classification des actifs financiers est fonction de leur stratégie d’utilisation et de leurs caractéristiques spécifiques ; la juste valeur par résultat devenant le traitement comptable par défaut ;
- la dépréciation liée au risque de crédit des instruments de dette (y compris les encours sains), et ce dès l’origination des transactions (phase 2) ;
- les opérations de micro-couverture (hors macro-couverture). La norme a pour objectif d’élargir les possibilités de couvertures comptables définies par IAS 39 pour refléter de manière plus fidèle les pratiques de gestion des risques (phase 3).
I. La structuration des projets de mise en œuvre d’IFRS 9
Le groupe Société Générale a organisé ses projets de mise en œuvre en fonction du découpage en phases de la norme, au regard des filières impactées (filière finance, filière risques). Le groupe a ainsi structuré :
- d’une part, un projet relatif à la phase 1 et phase 3 ;
- et d’autre part, un projet relatif à la phase 2.
Outre la gouvernance commune et le pilotage rapproché des projets IFRS 9 phases 1 et 2, il convient également de souligner que la mise en œuvre de ces projets s’inscrit dans un environnement de forte évolution réglementaire et dans un contexte d’adhérences fortes avec d’autres projets ; ce qui implique une coordination rapprochée entre les projets, voire des chantiers de mutualisation.
Au regard de la date d’application de la norme à compter du 1er janvier 2018, le groupe Société Générale a défini un calendrier de mise en œuvre. L’année 2015 a été consacrée au cadrage des projets.
Sur 2015, les travaux ont ainsi été menés en priorité sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et sur la dépréciation liée au risque de crédit compte tenu des enjeux opérationnels ainsi que des impacts significatifs et transversaux de ces deux phases (rappelons que l’application de la phase 3 n’est pas obligatoire, et qu’il est possible de conserver les dispositions actuelles d’IAS 39 relatives à la couverture).
II. Projet IFRS 9 phase 1 : les travaux menés en 2015 et les enjeux identifiés
Plus concrètement, dans le cadre du projet IFRS 9 phase 1, l’année 2015 a été consacrée aux travaux de cadrage afin d’identifier les enjeux sur les chantiers bancaire et process & SI.
Chantier bancaire
Dans le cadre du diagnostic métier mené cette année, nous avons ainsi été amenés à revoir les actifs financiers impactés par IFRS 9 phase 1 afin d’estimer et de documenter leur classement en application des dispositions de la norme (pour mémoire, les dispositions relatives aux passifs financiers ne sont en revanche pas modifiées, à l’exception du traitement du risque de crédit propre sur les dettes en juste valeur sur option).
En termes de périmètre du diagnostic, il convient de souligner l’ampleur des travaux d’analyse dans la mesure où les actifs potentiellement impactés par IFRS 9 phase 1 représentent environ 50 % des actifs du groupe et où l’ensemble des entités du périmètre de consolidation du groupe Société Générale ont été concernées par ce diagnostic (notamment les entités publiant localement en normes IFRS).
Classement
Pour mémoire, le classement des actifs financiers sous IFRS 9 phase 1 repose sur l’analyse de deux critères cumulatifs : d’une part les caractéristiques intrinsèques de l’instrument (instrument répondant ou non à la définition de SPPI « Solely Payments of Principal and Interest ») ; d’autre part le business model mis en œuvre (voir Encadré 1).
Ainsi, selon l’analyse combinatoire des caractéristiques de l’instrument et du business model, les actifs financiers seront dorénavant classés dans l’une des trois catégories comptables IFRS 9 : coût amorti, juste valeur par OCI ou juste valeur par résultat (voir Encadré 2).
Sur l’année 2015, la revue des caractéristiques des instruments a représenté un important travail d’analyse et de documentation et a par ailleurs nécessité la mobilisation et l’interaction de plusieurs équipes tant dans les directions fonctionnelles (département normatif…) que dans les métiers.
Analyse des caractéristiques intrinsèques de l’instrument (qualification « SPPI » ?)
Les problématiques et enjeux rencontrés dans un groupe comme Société Générale proviennent d’une part des divers produits traités avec leurs caractéristiques et spécificités (prêts retail, prêts corporate…) et d’autre part de la diversité et de la multiplicité des entités à l’international. À titre illustratif, les enjeux normatifs rencontrés dans le cadre de l’analyse des prêts ont été notamment les suivants :
- prêts corporate à taux fixe : prêts comportant une clause de remboursement anticipé occasionnant des pénalités ; cette problématique est un sujet de Place, pour toutes les banques françaises, a minima ;
- prêts à taux variable : prêts avec une révision non corrélée sur l'index (par exemple : prêt à Euribor 3 mois avec une révision annuelle du taux). En application d’IFRS 9, les prêts présentant un déphasage entre la périodicité du taux d’intérêt variable facial et la périodicité de refixation de ce taux variable ne peuvent pas être nativement qualifiés d’instruments « SPPI ». En conséquence, des travaux d’analyse normative et de documentation ont dû être menés pour ces instruments afin de démontrer leur caractère basique. Selon les dispositions de la norme, deux approches sont envisageables : une approche qualitative ou une approche quantitative via la construction d’instruments benchmarks, ce qui implique de ce fait la mobilisation d’équipes d’actuaires.
Business models
Un autre enjeu de la nouvelle norme IFRS 9 phase 1 concerne les business models pour lesquels il est important d’avoir une vision prospective. En effet, dans le cadre de l’analyse du classement des actifs financiers, il convient de prendre en compte les business models actuels mais également de suivre l’évolution de futurs business models de type « titrisation » afin d’anticiper leurs impacts en termes de classement et d’évaluation.
D’un point de vue opérationnel, la phase 1 a nécessité, et nécessitera encore, un important travail d’analyse normative et de documentation des actifs financiers. Sous réserve de la finalisation des analyses normatives, IFRS 9 phase 1 ne devrait pas induire un changement massif dans la catégorisation des actifs financiers ; étant précisé qu’à ce jour des incertitudes existent encore (cf. les discussions de Place en cours, notamment sur les options de remboursement anticipé).
Compte tenu de la complexité et de la transversalité des sujets, les travaux menés dans le cadre de ce projet se sont inscrits en 2015, et continueront à s’inscrire, dans une vision partagée et des échanges réguliers avec les acteurs de la Place ainsi qu’avec les commissaires aux comptes.
Chantier process & SI
Outre un important travail de documentation mené dans le cadre du chantier bancaire, la mise en œuvre d’IFRS phase 1 aura un impact significatif sur les systèmes d’informations (SI) et sur l’adaptation des process. La mise à niveau significative des SI provient des reclassements d’actifs financiers identifiés dans le cadre du diagnostic métier mené, mais également de la forte interdépendance des SI en amont et en aval de la consolidation groupe :
- SI en amont : systèmes d’opérations, moteurs de valorisation, référentiels plan de comptes, schémas et interpréteurs comptables, etc. ;
- SI en aval : SI dédiés à d’autres reportings (notamment les reportings réglementaires et prudentiels), la communication financière…
III. IFRS 9 phase 2 : les travaux menés en 2015 et les enjeux identifiés
Les travaux menés en 2015 s’articulent aussi autour de deux chantiers, un chantier bancaire et un chantier processus et système d’information. Le démarrage des deux chantiers n’a pas été simultané pour laisser le temps au chantier bancaire de poser les bases de la méthodologie de calcul et pouvoir ainsi livrer des bases solides pour le chantier processus et système d’information.
Le chantier bancaire entre 2013 et mi 2015 est passé par les étapes suivantes :
- une nécessaire appropriation de la norme ;
- la définition d’un cadre méthodologique théorique pour permettre de disposer de bases solides avant l’implémentation ;
- l’identification des périmètres concernés.
Chantier bancaire
Une nécessaire appropriation de la norme
La première étape nécessaire était de s’assurer que la norme comptable dans tous ses aspects avait été correctement comprise et assimilée. Les grands principes de suivi du risque de crédit ont été réaffirmés au regard des exigences de la norme comptable ; certains tels que l’évaluation de la dégradation du risque de crédit au fil du temps ont été questionnés en séparant les problématiques retail et non retail.
En effet la norme comptable pose plusieurs types de problèmes :
- la mesure du risque : comment calculer la provision à un an ou à maturité ?
- la définition des critères de transferts entre le provisionnement à un an et à maturité ;
- l’intégration de la dimension prospective ;
- la définition du défaut.
La définition d’un cadre méthodologique de calcul
Tous les termes de la formule de calcul de l’Expected Credit Loss ont été normés :
- définition des critères de transfert : un processus d’évaluation de la dégradation du risque de crédit homogène dans le groupe pour les corporates et pour le retail dès lors que les sociétés du groupe disposent de suffisamment d’historique de risques ;
- définition des concepts de probabilité de défaut ;
- définition et différence des taux de provisionnement à l’entrée en défaut comparé au taux de perte bâlois.
- utilisation des notations internes identiques à celles utilisées pour le calcul du RWA ;
- définition du cadre normatif pour l’utilisation du principe de contagion ;
- utilisation et généralisation de la liste des noms sous surveillance ;
- création d’un lien entre le passage en surveillance et le montant du provisionnement.
La mesure de la provision
Les probabilités de défaut doivent être à la fois prises à date de clôture et projetées à maturité. Au-delà du modèle de projection qui utilise des techniques utilisées pour les stress-tests, l’enjeu est d’identifier les facteurs macroéconomiques qui sont pertinents pour une telle projection.
Plusieurs éléments entrent alors en jeu ; les scénarios à retenir, la segmentation des portefeuilles pour ne retenir que les variables pertinentes et la capacité à modéliser ou non ces indicateurs de risques.
L’identification des périmètres
Une fois la méthodologie établie, reste à mesurer la faisabilité de son implémentation périmètre par périmètre. Si la faisabilité sur des périmètres déjà soumis au calcul bâlois ne présente qu’une difficulté moyenne, l’implémentation sur des périmètres standards est plus délicate. En effet le périmètre bâlois dispose déjà d’historiques de notation et de perte. La construction de nouvelles courbes est donc facilitée. Sur le périmètre en standard, la première tâche à réaliser est de s’assurer de la généralisation des pratiques de notation pour le non retail ou d’équivalent scoring pour le retail, dispositif ensuite à compléter par des historiques de perte. Si ces données existent pour le suivi du risque, elles ne sont pas forcément regroupées et ne se présentent pas toujours sous une forme homogène.
Chantier Process & SI
Les enjeux de système d’information sont majeurs dans la mesure où il faut passer d’un processus de provisionnement en mode expert sur une petite partie des encours à un processus de provisionnement qui concernera l’intégralité du portefeuille de crédit. Le processus de provisionnement va donc se rapprocher du processus de calcul du RWA avec une nuance forte : la nécessité de comptabiliser dans chaque entité du groupe le résultat du calcul de provisionnement et ceci dans les délais d’une clôture comptable. Il est donc nécessaire d’industrialiser le processus, de s’assurer de la conformité du calcul à la fois en local et en central et de centraliser le résultat pour l’établissement des comptes consolidés.
Un autre aspect de l’industrialisation consiste en la centralisation des données a minima et du calcul si possible pour faire face aux impératifs d’IFRS7. En effet compte tenu de l’aspect hautement subjectif des paramètres, que ce soit le transfert entre étapes de provisionnement ou les anticipations macroéconomiques, il est pratiquement impossible de comprendre le calcul sans explications qualitatives et quantitatives.
Il est par ailleurs presque certain que les reportings réglementaires seront aussi extrêmement exigeants en termes de données.
Quelles sont les prochaines étapes pour le Projet ?
Travaux de mise en œuvre et de développement SI
Les choix structurants seront achevés fin 2015, ce qui permettra de démarrer les phases de développement SI dès le début de l'année 2016. Les développements sur 2016 concernent à la fois les systèmes opératoires pour la phase 1 et les systèmes risques et opératoires pour la phase 2, sans oublier les phases calculatoires. Les deux phases imposent ensuite des développements sur des périmètres quasi équivalents sur les chaînes comptables et réglementaires au même moment.
Une nécessaire convergence des 2 projets
Les travaux des 2 phases doivent se retrouver en 2016 et 2017.
En 2016 :
- pour coordonner les développements sur les chaînes comptables (plan de comptes, schémas comptables, détermination des périmètres etc.) ;
- pour identifier les nouveaux besoins réglementaires ;
- pour ajuster le reporting interne et la gestion des risques.
- pour coordonner et optimiser les travaux d’homologation bancaires ;
- être en mesure de disposer des impacts financiers de cette nouvelle norme ;
- pour assurer la cohérence dans les états financiers consolidés
Proposition : un démarrage unique en 2018
Les années 2016 et 2017 seront clés pour la mise en œuvre d’IFRS 9. Il reste un certain nombre d’inconnues notamment pour déterminer la frontière entre les actifs qui resteront au coût amorti et les actifs qui passeront en juste valeur.
Sur le provisionnement, il reste à déterminer le poids entre les données historiques et les données prospectives dans le calcul de la provision ; le poids respectif de chacun variant d’un portefeuille à l’autre. La gouvernance des différents processus nécessaires à l’industrialisation de l’évaluation du risque, du calcul et de la comptabilisation est un élément clé du dispositif.
Enfin, seule la réunion du résultat des deux phases permettra d’avoir une vision d’ensemble de la modification du bilan et de l’impact final sur les capitaux propres comptables.
