Normes IFRS : la prise en compte des clauses de remboursement anticipé

Une clause de remboursement anticipé (RA) symétrique est une option à la main de l’emprunteur qui peut conduire le cas échéant la banque à devoir indemniser l’emprunteur en cas d’exercice de cette option de remboursement. Ce dernier peut choisir de rembourser son emprunt par anticipation (i.e. avant sa date d’échéance) et suivant l’évolution des taux d’intérêt, soit être amené à payer une compensation pour dédommager le prêteur en cas de baisse des taux, soit recevoir une compensation de la part du prêteur en cas de hausse des taux ; d’où le caractère symétrique de cette option.

Il y a plusieurs façons de contractualiser ces options de RA :

• type 1 : en utilisant une formule d'actualisation dans laquelle le montant remboursé correspond à la valeur actualisée des flux futurs du crédit, le taux d'actualisation correspond à un taux benchmark actuel augmenté du spread de crédit à l'origine et diminué le cas échéant d'une marge positive qui peut être considérée comme une compensation pour la banque ;
• type 2 : en fixant le montant du remboursement au pair augmenté d'une pénalité de RA qui peut être positive ou négative et égale au coût de débouclement soit d'un swap hypothétique parfait de couverture, soit du swap réel de couverture souscrit par l'emprunteur (ce coût de débouclement pouvant être parfois décrit de manière très générique dans les contrats de prêt, sans précision particulière sur les caractéristiques du swap).

Les analyses de la norme IFRS 9 par l’IFRS IC avant l’amendement

Avant l’amendement, la norme IFRS 9 (B4.1.11(b)) stipulait qu’une clause contractuelle qui permet à l’emprunteur de rembourser un instrument de dette par anticipation (ou au prêteur d’exiger le RA d’un instrument de dette avant sa maturité) répond au critère SPPI à condition que le montant du remboursement corresponde au capital restant dû et aux intérêts courus, auxquels peut s’ajouter une compensation additionnelle raisonnable pour la résiliation anticipée du contrat.

Ce paragraphe ayant donné lieu à des interprétations divergentes sur la possibilité que ce test soit respecté lorsque le montant de la compensation est négatif, l’IFRS IC a été saisi de cette question.

Suite à cette saisine, l’IFRS IC a considéré que la contrepartie choisissant de résilier le contrat ne pouvait bénéficier d’une compensation positive de l’autre contrepartie pour satisfaire aux exigences de l'alinéa B4.1.11 (b) de la norme IFRS 9. Cette interprétation ne permettait donc pas de rendre éligible au critère SPPI les clauses de remboursement à pénalités symétriques, et cela, quel que soit le montant de l’indemnité négative (fusse-t-elle insignifiante) et quelle que soit la probabilité d’exercice de l’option et de survenance du paiement de l’indemnité par la partie au contrat qui exerce l’option de résiliation anticipée du contrat.

Conscient que cette interprétation aurait pour effet qu’un grand nombre de contrats de crédit ne respectent pas le critère SPPI, l’IFRS IC a saisi l’IASB pour amender en conséquence le texte et l’analyse de certaines clauses de RA à pénalités symétriques.

Des enjeux importants

Le traitement en juste valeur de ces crédits à quelques mois de la première date d’application de la norme IFRS 9 se serait avéré particulièrement problématique, pour les raisons suivantes :

• l’identification de ces clauses de RA est particulièrement difficile à effectuer, car elles ne sont pas nécessairement recensées dans les systèmes d’information et leur contenu n’est pas standard : il aurait donc fallu procéder à un inventaire et une analyse individuelle de tous les contrats concernés, ce qui est très lourd d’un point de vue opérationnel ;
• la mise en juste valeur de ces crédits qui sont à taux fixe aurait eu un impact très significatif sur les capitaux propres au 1er janvier 2018, et donc sur le résultat futur de la banque. En effet, ces crédits ne font généralement pas l’objet de couvertures de taux individualisées, mais sont plutôt couverts contre le risque de taux de manière globale. Ainsi, la mise en juste valeur de ces crédits (qui sont à taux fixe et présentent donc potentiellement une forte plus-value latente) aurait conduit à une augmentation significative des capitaux propres (sauf dans des circonstances limitées où le fonds de cuve serait atteint, auquel cas l’impact devrait être limité à la réévaluation de la part non couverte des crédits). Il aurait donc fallu changer la manière dont ces crédits sont couverts pour limiter les effets de volatilité liés à leur mise en juste valeur. Néanmoins, la mise en juste valeur des composantes risque de crédit (en vision de marché, différente de celle d’IFRS 9 pour ) et liquidité aurait entrainé une volatilité incohérente avec le modèle de gestion de ces crédits, et ce sur la base de paramètres dont on peut légitimement douter de la fiabilité et de l'observabilité ;
• enfin, le traitement en juste valeur de ces crédits aurait nécessité, à quelques mois de la première application d’IFRS 9, des développements informatiques lourds pour être en mesure de calculer des justes valeurs dans des délais compatibles avec les calendriers d’arrêté comptable et avec un niveau de fiabilité satisfaisant.

Plusieurs versions de l’amendement

L’IASB avait proposé une première version de l’amendement qui ne permettait pas de répondre à l’objectif recherché, c’est-à-dire de traiter de façon adéquate le plus grand nombre de clauses de RA à pénalités symétriques.

L’IASB a proposé plusieurs versions de l’amendement permettant de pallier les difficultés identifiées.

La version définitive de l'amendement de l’IASB rend désormais la plupart des clauses de RA avec pénalité symétrique compatibles avec le critère SPPI. Elle précise dans quelles conditions une option de prépaiement ne contrevient pas au critère SPPI, et donc dans quel cas un actif financier avec clause de RA symétrique peut être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) : désormais, il n’est plus nécessaire que la contrepartie qui subit l’exercice de la clause de RA soit indemnisée  par un montant de trésorerie positif par celle qui exerce la clause. Ainsi, la compensation peut être désormais « négative » et les circonstances dans lesquelles le RA intervient (contingent ou libre option du prêteur ou de l’emprunteur) sont sans incidence sur l’analyse. La seule limite au montant de l’indemnité est que celui-ci doit être raisonnable.

A notre avis, tant que l’indemnité, positive ou négative, a pour objet de compenser tout ou partie de l’évolution de la juste valeur du prêt octroyé, elle respecte le critère d’une indemnité raisonnable. Le résultat du test SPPI par type de clause de RA est présenté dans le Tableau 1 :

• les indemnités de RA symétriques calculées comme l’actualisation des flux restant à courir au nouveau taux benchmark augmenté du spread de crédit initial passent le test SPPI. Les indemnités calculées comme indiqué ci-dessus ont la propriété de refléter dans le montant remboursé l’incidence de la modification du taux de marché sans risque sur l’actualisation des flux restant à courir. Cette valeur respecte bien la valeur temps de l’argent. Cette méthode de calcul de l’indemnité est par ailleurs explicitement acceptée par le board de l’IASB à travers la BC4.232 ;
• les indemnités de RA symétriques reflétant la modification du taux de marché sans risque ainsi qu’une baisse de la marge (actualisation au taux benchmark + marge plus faible) passent également le test SPPI. En effet, malgré la compensation additionnelle liée à l’application d’une marge plus faible, l’indemnité demeure, au final, raisonnable, car l’emprunteur peut avoir intérêt malgré tout à l’exercer pour répondre à un excédent de liquidité ;
• les indemnités de RA symétriques calculées sur la base du coût de débouclement d’un swap de couverture parfaite (qu’elle soit ou non comptable) collatéralisé passent également le test SPPI. En effet, le dérivé considéré étant collatéralisé, sa variation de juste valeur compense l’incidence de la modification du taux de marché sans risque sur l’actualisation des flux restant à courir. A l’inverse, si le swap n’est pas collatéralisé et que le risque de contrepartie est significatif, les variations de juste valeur du swap n’approximeront pas l’incidence de la modification du taux de marché sans risque sur l’actualisation des flux restant à courir. Dans ce cas, la clause fait échec au test SPPI ;
• les indemnités de RA symétriques basées sur la juste valeur de l’actif passent également le test SPPI. En effet, bien que l’IASB n’exprime pas de façon claire sa position sur le sujet (cf. BC4.232), la juste valeur de l’actif est, à notre avis, bien représentative de la valeur temps de l’argent : en effet, la juste valeur de l’actif comprend les modifications de taux de marché sans risque, mais également les changements des autres indicateurs de la juste valeur et notamment le risque de crédit. Dans la mesure où tous ces indicateurs complémentaires demeurent bien représentatifs de la valeur temps de l’argent telle que définie par la norme IFRS9 (B4.1.7A), il nous semble acceptable de considérer qu’ils soient pris en compte dans l’appréciation du caractère raisonnable de l’indemnité ;
• les indemnités de RA symétriques basées sur le coût de débouclement d’un Cross Currency Swap (CCS) de couverture collatéralisé ne passent pas le test SPPI. Ainsi, comme le précise la BC6.294, la variation de juste valeur du CCS ne reflète pas totalement celle de l’actif à cause du « basis spread » relatif à l’écart de change sur le CCS qui n’est pas reflété dans l’actif. Cette asymétrie ne permet donc pas de considérer que la juste valeur du CCS reflète bien la valeur temps de l’argent sur l’actif financier.

L’importance du dialogue avec le normalisateur

Le consensus atteint au sein de la Place française sur le sujet a pu être partagé par de nombreuses parties prenantes.

Sur cette base, un dialogue constructif avec l’IASB a permis de mieux expliquer les réalités du sujet et les conséquences inattendues des propositions initiales. Au final, ces échanges ont abouti à un résultat approprié, à savoir une modification du texte permettant un traitement plus adéquat des options de remboursement à pénalités symétriques.

Il a fallu néanmoins une mobilisation de toutes les parties prenantes, en France et en Europe, pour que la solution proposée réponde aux problématiques identifiées… à quelques semaines de la première application d’IFRS 9 !