Depuis le 4 novembre 2014, la Banque Centrale Européenne (BCE) est devenue le nouveau superviseur microprudentiel dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique
Le MSU est le premier pilier de l'Union bancaire. Seuls les grands groupes bancaires des pays de la zone euro et de ceux qui décident de participer au MSU sont soumis à la supervision directe de la BCE. Leur nombre était de 130 au lancement du mécanisme. Les autres banques des pays concernés sont supervisées par les autorités nationales sous le contrôle de la BCE. Au total 6 000 banques environ sont soumises au MSU.
La principale tâche de la BCE et des autorités de supervision nationales, coopérant étroitement au sein d’un système intégré, est de vérifier que les banques respectent les règles bancaires européennes et de remédier aux problèmes avant qu’ils ne deviennent critiques.
Une nouvelle approche appelle à de nouveaux défis pour les banques. Comme le souligne, Danièle Nouy, présidente du Conseil de surveillance prudentielle de la BCE, la pratique de la supervision unique se veut « rigoureuse », « intrusive », mais « équitable » et « impartiale ».
I. Fonctionnement du MSU
Opérationnel depuis le 4 novembre 2014, le MSU a été mis en place afin de garantir des règles communes de surveillance au sein de l’Union Économique et Monétaire. Toutes les banques d’un État membre de l’UE devront appliquer un même ensemble de règles, défini par l’Autorité bancaire européenne (ABE) et rassemblé dans un Single Rulebook.
Cet ensemble homogène de règles prudentielles (la directive CRD 4 et le règlement CRR déclinant la majeure partie de Bâle III, complétés par les règlements d’application), de définitions et de méthodologies permettra aux banques de l’Eurozone d’évoluer dans un environnement réglementaire respectant les mêmes règles du jeu.
La BCE est en charge de la surveillance directe des établissements de crédit communément appelés « institutions significatives » (IS). Il s’agit des banques qui satisfont à des critères quantitatifs relatifs à la taille de leurs actifs, leur part dans le système bancaire de leur pays, et l’importance de leurs activités transfrontalières ; les banques placées sous assistance publique sont également supervisées de manière directe par la BCE. Ces IS, qui sont un peu plus de 130, représentent 85 % du total des actifs bancaires des 19 pays de l’union européenne monétaire. Les banques ne satisfaisant pas à ces critères sont surveillées indirectement par la BCE. Ainsi, elles restent sous le contrôle des Autorités nationales compétentes (ANC) comme auparavant, mais la BCE dispose d’un « droit d’évocation » l’autorisant à intégrer certaines institutions sous sa surveillance directe, si elle le juge nécessaire.
Pour éviter tout conflit d’intérêts entre la politique monétaire et la politique de supervision bancaire européenne, cette dernière est de la responsabilité d’un nouvel organe, le Conseil de surveillance, distinct de l’actuel Conseil des gouverneurs. En pratique, cet organe transmet au Conseil des gouverneurs des propositions de décisions concernant un établissement, qui pourront être acceptées ou rejetées.
La surveillance quotidienne de chaque IS est déléguée à une équipe de supervision conjointe (Joint Supervisory Team – JST), composée de coordinateurs et d’experts des Autorités compétentes nationales et de la BCE. Dans le cas particulier de groupes transfrontaliers, plusieurs principes ont été promulgués pour s’assurer que les succursales bancaires établies dans l’Eurozone, et étant associées à des banques originaires d’États non-membres, répondent aux mêmes règles strictes de surveillance.
Comment les banques doivent-elles s’organiser pour répondre aux nouvelles attentes et à ces nouveaux défis ?
II. Conséquences, impacts et challenges pour les banques
Gérer les attentes en termes de surveillance
Le changement dans l'architecture de surveillance mis en place par le MSU impose aux banques de se familiariser avec un nouveau groupe de superviseurs, qui fonctionnent selon de nouveaux processus de décision et qui ont des attentes en matière de surveillance qui peuvent différer de celles que les ANC ont eues dans le passé. Les banques doivent être suffisamment vigilantes pour appréhender les changements de contrôle et de surveillance et suffisamment réactives pour s’y adapter.
Les nouveaux superviseurs et les banques doivent apprendre à travailler ensemble. Cependant, ces relations naissantes nécessitent la mise en place d’une nouvelle organisation afin de pouvoir fluidifier et rendre efficient le dialogue entre les banques et la BCE. Ce nouveau défi doit être abordé par les banques comme une priorité afin de rendre la transition vers le nouveau modèle de supervision plus aisée et plus efficace. L’expérience des changements dans l’architecture de surveillance au Royaume-Uni par exemple, nous a montré que les banques qui ont pu s’adapter aux nouvelles relations de supervision et qui ont su livrer des messages clairs et cohérents en réponse aux demandes de renseignements de leur autorité de surveillance ont réussi à nouer de bonnes relations avec leurs superviseurs.
La BCE met l’accent, dans le cadre de sa supervision, sur les données quantitatives. La clarté et la rapidité dans la communication de ces données sont donc des facteurs déterminants. Cela est particulièrement vrai compte tenu de la courbe d’apprentissage que les superviseurs ont et vont continuer à développer au fil du temps. L’une des priorités pour les banques aujourd’hui est de construire une relation de travail efficiente avec leurs nouveaux superviseurs.
Elles doivent pour cela être flexibles, proactives pour se réorganiser en interne, pour allouer les ressources nécessaires afin de répondre aux nouvelles demandes des superviseurs qui sont de plus en plus fréquentes et qui couvrent un nombre croissant de sujets.
Par ailleurs, la direction de la banque doit être suffisamment informée pour anticiper les nouvelles orientations et demandes de leurs superviseurs.
Les banques doivent se préparer à un examen intensif d'un superviseur qui met l’accent sur la comparabilité, la qualité et la fiabilité. L’ensemble des reportings à destination des superviseurs doivent avoir été validés par le management des banques.
Au regard des process de contrôle envisagés par les superviseurs, les banques doivent être prêtes à délivrer une quantité de données significative dans des délais très courts.
Compte tenu de l’éloignement géographique et parfois linguistique et culturel des autorités de surveillance, la clarté de communication dont feront preuve les banques sera un atout essentiel. Pour pallier cet éloignement, les banques peuvent envisager de réaffecter des ressources internes à Francfort pour établir une présence au plus près de la BCE. Certaines se sont déjà organisées pour disposer d’équipes localisées en permanence à Francfort.
La BCE s’appuie sur les ACN au niveau local ; les banques doivent maintenir un niveau d’engagement fort avec les superviseurs nationaux tout en ayant de plus en plus d’engagements et d’obligations envers la BCE.
Gérer les évolutions
Les modalités de fonctionnement, en particulier la manière dont la BCE va gérer son approche et ses objectifs par rapport aux autorités de tutelle actuelles, se stabiliseront progressivement.
Cette mise en œuvre se fera selon un processus itératif. La colonne vertébrale de l’approche, le manuel de supervision du MSU (dont la première version date de novembre 2014), est un document destiné à évoluer.
D’autre part, la BCE devra établir une culture commune auprès des différents superviseurs locaux avec des challenges autour des problématiques de recrutement par exemple.
Les priorités du MSU pour 2015 ont été dessinées. Il s’agit principalement de la surveillance des portefeuilles de crédit à risques dont les financements à effet de levier. D’autres priorités se dessinent également comme la validation des modèles internes par exemple ou bien encore la revue de la gouvernance des banques relative à la gestion des risques. Par ailleurs, les bilans et niveaux de fonds propre resteront également étroitement surveillés.
Enfin, la BCE souhaite s’attaquer à l’harmonisation des discrétions et options nationales qui persistent.
La mise en place d’un nouveau dispositif de supervision est présentée par les banques comme étant un challenge majeur et elles doivent mettre en place des moyens humains et organisationnels pour en gérer les impacts sur les métiers.
Le flot de changements réglementaires depuis 2008 a néanmoins mis en lumière un certain nombre de bonnes pratiques que les banques peuvent utiliser :
- identifier le périmètre concerné par le changement : la BCE va opérer dans le cadre défini par le Single Rulebook. Elle va appliquer les règles de régulation européenne ainsi que les directives telles qu’elles ont été transposées dans les lois nationales des pays du MSU. Au-delà des directives et des règlements, la BCE disposera de la même liberté que les
ANC (l’ACPR en France). Les banques peuvent donc constituer une cartographie de ces zones d’intervention potentielles et évaluer dans quelle mesure la BCE peut avoir une approche qui diffère de l’ACPR sur ces sujets et, de surcroît, quelles en sont les conséquences potentielles en termes de supervision ;[2] - développer une véritable capacité de surveillance et d’analyse : la BCE décline au fil de l’eau son approche et la communique aux banques en formulant ses priorités. Si ça n’est pas déjà effectif, les banques doivent donc se doter de et maintenir une véritable capacité de surveillance et d’analyse des évolutions du Single Rulebook et des guidelines qui en découlent ;
- penser « flexibilité » : nous avons vu la BCE opérer avec des échéances rapprochées et des attentes extrêmement élevées en matière de données et de documentation, ce qui va continuellement obliger les banques à s’organiser pour répondre aux demandes du superviseur avec précision et flexibilité. La disponibilité d’équipes entraînées et la capacité à faire passer ces équipes d’un sujet à l’autre seront déterminantes ;
- éviter activement les pierres d’achoppement sur les programmes de conformité : les banques doivent être en mesure d’identifier le plus tôt possible, en amont, les difficultés rencontrées (ressources ou d’objectifs) sur les projets de conformité réglementaire ;
- renforcer la disponibilité des données et la qualité de la documentation : nous nous attendons à ce que la BCE soit exigeante en termes de données et d’éléments de preuve comme l’a démontré le Comprehensive Assessment et l’approche adoptée à cette occasion. Les banques doivent donc s’assurer de mettre en place des processus dédiés pour la récupération des données et de la documentation associée afin de respecter ces attentes.
L’adaptation du dispositif de la banque suite à la mise en place du MSU est stratégique
En plus de gérer les interactions avec le MSU au fil de l’eau, il y a un prisme d’analyse à long terme à intégrer : les interactions entre les structures organisationnelles et légales et le MSU.
Les banques doivent enrichir leur grille d’analyse du rôle que le MSU va jouer vis-à-vis des choix de positionnement stratégique qu’elles feront ainsi que de leur choix de structure.
En effet, les banques peuvent considérer de manière traditionnelle que leurs structures organisationnelles et légales sont figées mais, parallèlement à la mise en place du MSU, plusieurs initiatives réglementaires obligent de nombreux établissements à redéfinir le contour de leurs activités domestiques ou non-domestiques. Au premier titre, la mise en œuvre de la directive relative au redressement des banques et à la résolution de leurs défaillances (BRRD) qui peut éventuellement impacter les structures juridiques des établissements de crédit. En outre, il y a sur la table une proposition de régulation concernant une réforme structurelle des banques de l’UE qui devrait introduire une forme de cantonnement des risques. Dans ce contexte les problématiques liées à la gestion des capitaux et de la liquidité sont majeures, cela impactera nécessairement les choix de structure et d’organisation des activités.
Un nouveau départ
Les banques, en particulier celles qui sont placées directement sous la supervision de la BCE, ont souligné à plusieurs reprises les incertitudes planant autour de l’approche qui sera déployée par le MSU sur le long terme. Aujourd’hui, quelques caractéristiques de la nouvelle approche peuvent d’ores et déjà être identifiées en se rattachant à ses principes fondateurs – la BCE sera un superviseur ambitieux, cherchant à établir une norme uniforme pour une surveillance prospective basée sur les risques et offrant une comparabilité des décisions de surveillance. Cette nouvelle approche s’appuiera profondément sur l’analyse quantitative pour laquelle seront constitués des groupes de comparaison homogènes.
La capacité à développer une véritable collaboration avec le superviseur et à montrer l’agilité nécessaire pour s’adapter à ses nouvelles exigences sera particulièrement clés dans la mise en œuvre de cette nouvelle supervision.
Pour mettre en œuvre avec succès ce nouveau régime, les banques devront se montrer proactives – en assurant un suivi précis et sur la durée aux conclusions du Comprehensive Assessment, et au-delà, en identifiant quelles problématiques de leur activité peuvent être soulevées par le superviseur et en gérant activement les échanges avec ce dernier. Tous les changements qui en résultent devront être suivis d’effet – et il faudra développer une vision stratégique sur la manière dont cette adaptation doit être conduite afin de capitaliser sur celle-ci, anticiper sur les changements futurs, tout en identifiant les synergies à en tirer.
La qualité des données transmises à la BCE constitue un des points d’attention majeur que les banques sont en train de développer ; comment avoir une organisation efficace, structurée, organisée, outillée et fiable qui leur permette de répondre aux différentes demandes du régulateur ?
En conclusion, il s’agit bien évidemment d’un nouveau départ pour le superviseur, mais également pour bien des aspects des métiers des banques et de leurs organes de contrôle (internes et externes).
