La mise en œuvre de Solvabilité II

I. Rappel du calendrier de publication des textes

La hiérarchie des textes européens instituant le système de calcul et de contrôle de la Solvabilité des entités d'assurance (Solvabilité 2), est relativement complexe, et un rappel est sans doute utile, car les procédures diverses d'approbation font que des textes de « niveaux » différents ont pu être approuvés et publiés à des dates peu cohérentes avec la logique chronologique qui voudrait qu'on aille du niveau 1 au niveau 2 puis au niveau 3.

Le niveau 1 est constitué des deux directives Solvabilité 2 de 2009 et Omnibus 2, de 2014, désormais fusionnées dans un texte unique, et introduite dans le droit français par une ordonnance du 2 avril 2015. Le décret [1] et l'arrêté précisant la transposition sont de mai 2015, et présentés comme une modification du Code des assurances.

Le niveau 2 comprend le règlement d'exécution 2015/35 de la Commission, publié le 17 janvier 2015 qui « complète » la Directive ; il est immédiatement applicable en droit interne français. Il comprend aussi le règlement n° 1094/2010 du 24 novembre 2010 du Parlement européen et du Conseil qui institue une Autorité européenne de surveillance des assurances et des pensions professionnelles [2] , EIOPA.

Le niveau 2 peut être enrichi par les Regulatory Technical Standards (RTS) à approuver par la Commission – en complément du Règlement de 2015.

Le niveau 3 comprend les Implementing Technical Standards (ITS, normes techniques d'exécution) : une première série a été publiée en mars 2015 (paramètres spécifiques aux entités - USP ; fonds propres auxiliaires ; « marketing adjustment » ; S.P.V. – véhicules de titrisation ; modèles internes et processus de décision conjointe sur les modèles internes de groupe). En février 2015, l'EIOPA a publié également une première série de guidelines (orientations) [3] . Fin juin 2015, une nouvelle série de 10 nouveaux ITS et de 8 orientations a été publiée en anglais.

Les orientations sont destinées aux autorités de contrôle qui peuvent refuser de les appliquer, sous réserve du respect de la règle « Comply or explain » : s'y conformer ou expliquer le refus. L'EIOPA peut émettre également des recommandations qui ont probablement une force juridique proche des orientations.

La mise en œuvre de Solvabilité 2 sera effective le 1^er janvier 2016, mais d'autres échéances suivent [4] :

• 31 décembre 2017 : fin de la période transitoire d'adaptation de la Gouvernance des groupes paritaires et mutualistes ;
• 31 décembre 2018 : date limite de l'application de la clause de revue, l'EIOPA ne manque pas de rappeler qu'il procédera à la révision de la formule standard du Solvency Capital Requirement (SCR), de l'application des mesures du « paquet branches longues » (LTGA), et des mesures sur le risque « actions » ;
• 31 décembre 2019 : les institutions de retraites supplémentaires seront soumises à la Directive Solvabilité 2 ;
• 1^er janvier 2023 : fin de l'application de la clause d'antériorité sur les actions (grand fathering) ;
• 1^er janvier 2026 : fin de la clause d'antériorité sur les fonds propres ;
• 1^er janvier 2032 : fin des périodes transitoires fixées dans le « paquet branches longues » (LTGA) sur la convergence des taux d’intérêt.

II. Les conférences de l'ACPR

Les informations contenues dans ces conférences sont précieuses et doivent être étudiées de près.

1. Conférence « Dernières étapes avant 2016 » du 18 décembre 2014

Outre le calendrier prévisionnel de la mise en place du « niveau 3 », les désormais célèbres Implementation Technical Standards (ITS) [5] , et les Guidelines de l'EIOPA (Set 1 en février-mars, Set 2 en Juin), la conférence de décembre présentait les résultats des travaux des entités en France.

La préparation à Solvabilité 2 est jugée très avancée pour 89 % des entités d’assurance en France sur le pilier 1 fin 2014, mais seulement à 39 % pour le pilier 2 (15 % pour les « politiques écrites »), et 16 % des entités pour le pilier 3. L'ACPR déplore que 29 % seulement des entités aient mis en place une « politique formalisée de qualité des données ». C'est le nouveau thème émergent dans la Communication de l'ACPR, et les actuaires ne peuvent se plaindre de l'intérêt ainsi apporté et renforcé pour cet aspect essentiel de l'activité actuarielle tant au niveau comptable que prudentiel (provisions et réserves).

Les résultats de l'exercice sont – en réalité – rassurants. Les sociétés vie et mixtes ont un taux moyen de couverture du SCR de 294 %, et les sociétés non-vie de 281 %. Le SCR requis est faiblement inférieur à l'exigence de marge de Solvabilité I en vie et pour les sociétés mixtes, mais considérablement supérieur en non-vie (+167 %). Les fonds propres éligibles sont inférieurs de 42 % à Solvabilité I en vie, de 24 % pour les « entités mixtes », et supérieurs de 9 % en non-vie. Il est étonnant que la profession ait peu manifesté de surprise à la lecture de ces résultats. En pratique, ils signifient que le risque de marché est déterminant pour l'activité vie, et (ce n’est pas surprenant) que le risque de souscription est majeur pour les sociétés non-vie. On s’étonne un peu cependant que, à la fin d'une crise financière majeure, et dans un environnement de taux d'intérêt bas, le principal problème de solvabilité puisse venir de la prise de risque en Dommages et Responsabilités. L'analyse économique de ces résultats est encore à faire, mais elle pourrait conduire à de sérieuses interrogations sur la qualité même de la structure du Pilier I. À moins de démontrer que les sociétés vie, largement investies en obligations ne présentent pas de risque réel, puisqu'il est reporté sur les clients (Unités de Compte) et les États (obligations publiques), et que le seul risque est celui de la souscription Dommages, qui est justement le métier principal de l'assureur.

Dans les conclusions sur l'exercice ORSA 2014, on notera les principaux progrès à faire, selon l'ACPR : utilisations des études et travaux effectués en cours d'année, calcul des provisions techniques, gestion des placements, rôle de la réassurance, risques spécifiques groupe et fongibilité des fonds propres dans le groupe. Ce sont en effet des questions majeures pour la qualité des travaux de prospective de l'ORSA.

Enfin, l'ACPR a proposé une liste exhaustive des demandes d'autorisation à lui fournir, qui est pour le moins impressionnante :

• les fonds propres auxiliaires ;
• les fonds propres non listés (sans doute non cotés) ;
• le « matching adjustment » ou « ajustement égalisateur » ;
• la correction pour volatilité (« volatility adjustment ») ;
• « transitoire taux » et « transitoire provisions techniques » ;
• la candidature au modèle interne ;
• les paramètres propres (Undertaking Specific Parameters ou USP) ;
• risque sur actions adapté à la duration (Dir. Art. 304) ;
• notification relative à la compétence et à l'honorabilité des dirigeants et titulaires des fonctions clés (cf. le chapitre Gouvernance de la présente chronique) ;
• diverses autorisations relatives au reporting (SFCR [6] du groupe et  ORSA unique, dérogations à la production trimestrielle d'états).

On voit que les textes assurent un contrôle étroit sur un certain nombre de points du fonctionnement des entreprises, le plus important étant évidemment l'agrément du modèle interne et du fonctionnement des groupes. Les Autorités n'en finissent pas, en réalité, de chercher des solutions au péché originel de Solvabilité 2 qui est la primauté affirmée du contrôle « solo » et « national » d'assureurs qui sont le plus souvent gérés comme des groupes et établis sur l'ensemble du territoire européen, qui devrait être un marché unique, mais qui ne l'est pas, ou pas encore.

2. La conférence « Dernière ligne droite » pour Solvabilité 2 du 23 juin 2015.

La conférence de l'été 2015 (23 juin) s'intitule « dernière ligne droite pour Solvabilité 2 » et permet à l'ACPR d'insister sur les faiblesses encore perceptibles dans la préparation du marché français à l'exécution des tâches Solvabilité 2. On y trouve notamment des préoccupations fortes de l'ACPR dont certaines paraissent nouvelles :

• 35 % des entités seulement sont largement avancées dans le contrôle de la sous-traitance ;
• 40 % dans la préparation des « rapports narratifs » ;
• 58 % ont mis en place un système de « Gouvernance des données » (préoccupation forte déjà exprimée fin 2014) et 38 % ont mis en place une « politique formalisée de qualité des données » (nouvelle politique écrite ?). Ce point mérite un développement spécifique dans la présente chronique.

La liste des «  politiques écrites » s'est également allongée. Aux traditionnelles (audit interne, contrôle interne, gestion des risques, sous-traitance, compétence et honorabilité conformité ORSA), réalisées par 41 % à 58 % des entités, se sont adjointes les politiques « écrites » de continuité de l'activité, valorisation des actifs et passifs, rémunération, gestion des fonds propres, reporting au superviseur et reporting public. Ce ne sont pas moins de 13 «  politiques écrites » qui sont désormais demandées. Il n'est pas étonnant, dès lors, que certaines soient encore peu développées, et qu'il reste manifestement beaucoup de travaux à faire et à soumettre aux AMSB [7] , qui doivent les approuver et surtout, contrôler leur application.

L'ACPR précise aussi les modalités de demandes des diverses autorisations, et sur la gestion des « groupes prudentiels » (cf. la présente chronique), notamment pour les groupes mutualistes et paritaires (cf. ci-dessus), pour les SGAM, UMG et SGAPS soumises à Solvabilité Les GAM et UGM ne seront pas soumises à SII.

III. Deux discours du Président Bernardino (EIOPA)

Les discours du Président de l'EIOPA sont publiés sur le site de l'Agence, malheureusement en anglais seulement. Il en résulte que ces documents sont clairement considérés comme des éléments de doctrine par l'Agence, et que la traduction, par l'auteur de cette chronique, en est évidemment contestable.

1. Discours du 2 juin 2015 à l'European Insurance Conference : Les étapes de la préparation de Solvency 2

Dans le document du 2 juin sur les Milestones, on trouve essentiellement des réflexions sur le rôle que l'EIOPA entend jouer auprès des autorités de contrôles nationales (les National Supervisory Authorities, NSA), mais aussi quelques « percées conceptuelles » sur la notion même de contrôle.

Le Président Bernardino rappelle d'abord les cinq points majeurs de la mise en œuvre de Solvabilité 2. Sur l'ORSA, il rappelle qu'il s'agit bien d'impliquer les conseils dans la gestion des entreprises par le risque et de donner une « culture du risque » aux acteurs des entités : foin de l'activité commerciale, voire de la recherche du résultat au bilan, seule compte la solvabilité dans la démarche stratégique. Pour les modèles internes, la méfiance de l'EIOPA se confirme : dans le monde bancaire, les modèles internes sont considérés avec un scepticisme croissant, et il est rappelé que les modèles internes ne sont pas un outil d'optimisation de l'emploi et de la structure du capital. En passant, Gabriel Bernardino rappelle que les conseils (AMSB) doivent être largement informés de la structure du modèle interne. Ces deux remarques témoignent de l'éloignement de l'EIOPA des réalités concrètes. Comment faire, dans l'environnement de Solvabilité 2, pour que les entités d'assurance fassent autre chose que chercher à optimiser la structure et l'emploi de leurs fonds propres ? N'est-ce pas le but de l'exercice ? Quant à l'implication nécessaire des administrateurs dans les joies du calcul stochastique, on ne peut qu'invoquer l'histoire de l'arroseur arrosé : plus le système de calcul de la solvabilité institué par Solvabilité 2 est complexe, et plus sont faibles les probabilités d'y impliquer les conseils d'administration. Que dire alors du « modèle interne » ?

Suivent la fierté de l'EIOPA d'avoir normalisé les conditions de reporting à travers l'Europe, et la justification des ajustements et périodes transitoires, compte tenu des malheurs des assureurs vie européens (dont les Allemands) qui ont consenti des taux d'intérêt garantis exagérément élevés au regard de la période de taux bas que nous connaissons. Le plus intéressant, à ce titre, est que l'EIOPA demande aux NSA de « challenger » les assureurs sur la solidité de leur business model : le contrôle glisse de la solvabilité globale à la discussion de la stratégie de l'entreprise, de la « vulnérabilité » des portefeuilles (in-force business) et de la possible restructuration de leur gamme de produits. Le contrôleur des titres de transport est en train de devenir le pilote de l'avion. Quo non ascendat ?

La grande nouveauté annoncée concerne les investissements en infrastructure : il faut bien soutenir le plan Juncker de relance par les travaux publics, et les assureurs vie, notamment, disposent des moyens nécessaires. L'EIOPA a bien du mal à assurer ce rôle à contre-courant. Après avoir interdit (ou presque) les investissements en actions, et s'être trompé sur le risque souverain, donnant ainsi une position procyclique aux assureurs lors de la première crise grecque, l'EIOPA se voit aujourd'hui sommé par les États membres de favoriser - de facto - les investissements en infrastructure. Naturellement, le Président rappelle vaillamment que « l'objectif d'un régime prudentiel ne saurait être de “subventionner” (ou de favoriser) quelque classe d'actif que ce soit ». (Pourtant… les risques souverains…). Mais il faut bien faire face à l'environnement de taux d'intérêt bas et des besoins de rendement. « Mais nous devrions faire en sorte que les investissements d'infrastructure soient traités de façon saine et contrôlée ». Bref, l'EIOPA est bien embarrassée devant ce qui ressemble à une stratégie d'investissement des compagnies d'assurances guidée par la politique, comme aux bons temps des contrats « DSK », et aux diverses incitations des Pouvoirs Publics français à investir dans les PME.

Les « habits neufs » de l'EIOPA consistent à passer de la réglementation à la « supervision », donc au contrôle. L'EIOPA cherche donc bien toujours à devenir, dans l'avenir, un contrôleur des assurances. Gabriel Bernardino se félicite d'abord de l'efficacité de son activité de réglementation : octobre 2004, 6 « ITS » (normes techniques) ont été récemment publiées (après approbation de la Commission), 10 autres ITS sont en cours d'achèvement (cf. ci-dessous dans la chronique) ; février 2015, 19 guidelines (recommandations) ont été publiées [8] , et 8 autres seront rapidement publiées après consultation. On pourrait donc voir la fin des textes de niveau 3. Ceci permet, dit Gabriel Bernardino, d'améliorer la qualité et la cohérence des contrôles.

Il faut donc désormais que l'EIOPA entre dans le domaine du contrôle direct (« supervision »), dans trois domaines. Il entend d'abord remplir pleinement son rôle dans les « Collèges » de contrôleurs, qui concernent le contrôle de groupe, et notamment les groupes ayant adopté des modèles internes. En conséquence, l'EIOPA a développé un centre d'expertise sur les modèles Internes, qui a développé un « paquet commun d'application » (Common Application Package) qui doit promouvoir des pratiques de contrôle communes. L'EIOPA a également émis une « Opinion » sur les modèles internes, dont elle entend suivre l'application. C'est clair, l'EIOPA veut être, éventuellement en concurrence avec les NSAs, la cheville ouvrière de l'approbation des modèles internes : la cacophonie n'est pas exclue, surtout pour les groupes transnationaux.

Enfin, le président Bernardino rappelle l'existence de son équipe de supervision des contrôles nationaux (Supervisory Oversight Team). Parmi d'autres objectifs on relèvera celui d'éviter l'arbitrage régulatoire (supervisory arbitrage). L'EIOPA pourra-t-elle éviter la localisation des sièges sociaux de groupe dans les pays de l'UE où le contrôle se montrerait particulièrement bienveillant ? That is the question. Pour cela, l'EIOPA est en train de créer un Manuel de Contrôle (Supervisory Handbook), notamment sur le contrôle de la gouvernance. Tout cela pour permettre la « convergence » des pratiques de contrôle.

L'EIOPA ne dispose pas de l'Union Bancaire dans le domaine de l'assurance. Ses regrets transparaissent dans les discours de son Président. Mais elle ne lâche rien de ses responsabilités sur les groupes, les modèles internes et sur la volonté de normaliser les contrôles, voire d'exercer sa tutelle sur les contrôles nationaux. Voilà qui nous promet de belles joutes bureaucratiques, notamment lorsqu'il faudra approuver les modèles internes des grands groupes européens transnationaux.

2. Discours du 4 juin 2015 au BIPAR (Fédération des Intermédiaires d'Assurance) : la distribution de l'assurance dans un environnement difficile

Le discours du 4 juin au BIPAR est également riche dans le domaine du développement anticipé des activités de l'EIOPA en matière de distribution, au nom de la protection du consommateur.

Pour l'EIOPA, DIA 2 (Directive sur les Intermédiaires d'Assurance 2) doit être l'occasion d'harmoniser les règles d'assurance de la distribution, d'éviter la « prédominance des lois nationales », et de créer une « culture commune de contrôle de la distribution » au niveau de l'Union. C'est dire qu'il y a une revendication nette de contrôle de la distribution, et si possible, au niveau européen par l’EIOPA.

Par ailleurs, il faut assurer la cohérence avec les dispositions de la Directive MIFID (produits bancaires). Le thème majeur est le « conflit d'intérêts » entre le distributeur et le client, ce qui couvre pour l'essentiel la question des niveaux divers de commissionnement. Les solutions sont évidemment proposées sous forme de « politique écrite » de la gestion des conflits d'intérêts, et dans la démonstration transparente de l'utilisation des commissions dans l'intérêt du consommateur. Ces points sont développés dans l'avis que l'EIOPA a donné à la Commission sur les produits d'assurance fondés sur des investissements (contrats d'assurance vie en Unités de compte, par exemple). Pour les autres produits, l'EIOPA soutient le projet de DIA 2 de créer un Document d'Information sur le Produit (PID) standardisé au niveau Européen.

Le président Bernardino insiste sur le lien majeur avec la règlementation PRIIPS (investissement dans les produits de marché financiers), et la création des Key Information Documents (KIDs). L'EIOPA prépare un Regulatory Technical Standard (RTS – au niveau 3), sur les KIDs, qui sera proposé en mars 2016 à la Commission et mis en œuvre en janvier 2017. Il est probable que ces KIDs auront une incidence forte sur l'ensemble DIA 2 – MIFID dans le domaine de l'information des consommateurs sur l'ensemble des produits financiers, notamment en assurance vie.

L'EIOPA aborde également les possibilités d'intervention des contrôles sur les produits financiers. Elle ne souhaite pas revenir à l'approbation préalable des produits avant leur mise sur le marché (c'est une bonne chose), mais se réserve de définir des critères d'intervention lorsque surviennent des risques pour la protection de l'investisseur ou pour le bon fonctionnement des marchés financiers. Elle durcit aussi le suivi (monitoring) des marchés, éventuellement pour intervenir sur les produits, lorsque les intérêts des consommateurs seraient mis en cause. On voit ainsi d'où viennent les déclarations du Gouverneur de la Banque de France, Président de l'ACPR, sur le niveau jugé trop élevé des taux de rendement servis par les assureurs vie, où la protection des investisseurs (assurés) rejoint la nécessaire protection de la solvabilité des institutions financières.

Enfin, Gabriel Bernardino découvre son jeu : il faut une réglementation et un contrôle du « risque de mauvaise conduite » des distributeurs. Cela suppose une solide gouvernance (liée à la responsabilisation des conseils d'administration), une réglementation des commissionnements, des contrôles des NSAs sur les pratiques de vente (mystery shopping), et des sanctions.

Les grandes intentions du projet sont claires. L'EIOPA veut être au centre du contrôle des activités de vente de tous les produits d'assurance et d'investissement. Ce contrôle s'exercera notamment sur le commissionnement et sur l'information du client. L'ambition de faire converger les règles d'information du consommateur entre les règles des Directives MIFID – PRIIPS et DIA 2 est certaine.

IV. Gouvernance et contrôle de la gouvernance

1. L'honorabilité et la compétence des dirigeants et membres de l'AMSB

La littérature récente (de novembre 2014 à juin 2015, notamment) se consacre aux exigences importantes – et parfois nouvelles – de l'ACPR quant à l'honorabilité et la compétence des dirigeants et membres de l'AMSB des entités, et surtout au contrôle de ces qualités. Les innovations sont nombreuses.

Apparaît d'abord la notion d'expérience des dirigeants, en plus de leur compétence et honorabilité. La notion est intéressante, car plus aisément mesurable que celle de compétence : il est plus simple de compter les années d'exercice des métiers d'assurance que de faire passer des tests de connaissance sur le Code des assurances. Mais l'inconvénient est – au moins pour les membres du Conseil (AMSB) – que cela oriente le recrutement vers des assureurs, ou au moins des membres des professions financières. À moins que l'expérience soit celle de la gestion d'entreprise et des responsabilités d'administrateurs, ce qui nous renvoie aux règles du « Rapport Bouton » en France.

La notion de compétence collective du Conseil [9] opposée à la compétence individuelle des dirigeants (président, DG, DGA ou DGD, présidents des comités spécialisés, et titulaires des 4 fonctions clés). La compétence collective est considérable. Elle porte sur la connaissance des marchés de l'assurance et des marchés financiers, la stratégie de l'entreprise et son modèle économique (business model), sur le système de gouvernance, sur l'analyse financière et actuarielle et sur les exigences législatives et réglementaires applicables à l'assurance. L'idée est de faire coexister et fonctionner ensemble des compétences diverses, et l'expérience acquise (qualifiée parfois de grand fathering : on est un bon administrateur quand on l'est depuis longtemps). Les textes laissent entendre qu'il faut au moins deux membres du conseil compétent dans chacun des domaines. La compétence idéale serait donc deux économistes, deux spécialistes d'analyse financière d'entreprise, deux juristes corporate, deux anciens contrôleurs des assurances et deux actuaires ou anciens commissaires aux comptes. Évidemment les mutuelles professionnelles s'interrogent.

Quand à la compétence individuelle, son étendue est considérable, et il n'est pas certain que tous nos dirigeants actuels soient dépositaires de cet immense territoire de savoirs. D'autant plus que ces compétences sont requises des dirigeants effectifs, et de façon sans doute plus sectorielle, des présidents des comités spécialisés du conseil (audit, risques, comité des rémunérations et nominations, comité stratégique).

D'où l'intérêt que portent les rédacteurs des décrets à la formation des administrateurs, au suivi de celle-ci et à son évolution, qui pourront être dûment contrôlés. L'ACPR peut imposer un programme de formation des administrateurs.

Après les compétences, l'ACPR se préoccupe des risques de « conflits d'intérêts » des administrateurs. C'est un sujet finalement classique, mais qui préoccupe les Pouvoirs Publics. Les autorités de contrôle financières européennes, dont l'EIOPA, sont inquiètes de conflits d'intérêts entre les intermédiaires d'assurance et leurs clients (c'est le vieux thème des courtiers britanniques qui cherchent querelle aux agents dits « Tied Agents » sur ce sujet). Cette préoccupation générale de conflits d'intérêts rejaillit sur la composition des conseils, et induira, sans aucun doute, des efforts de contrôle et donc des déclarations des administrateurs ou futurs administrateurs. D'ores et déjà, les experts recommandent la construction et l'offre à la signature de « chartes d'administrateurs », qui pourraient identifier les domaines possibles de « conflits d'intérêts ».

Enfin, les textes organisent le contrôle du « fit and proper » des administrateurs, qui s'exerce de façon homogène dans la banque, l'assurance et les sociétés financières qui agissent sur les marchés boursiers. Depuis le 1er janvier 2015, les nouveaux dirigeants (et non administrateurs) des entités doivent faire l'objet d'une notification. Depuis le 1er avril 2015, il existe une procédure de notification, avec un formulaire [10] . Celui-ci s'intéresse de près aux célèbres conflits d'intérêts, puisqu'il demande la déclaration des mandats extérieurs au groupe, la propriété de 20 % d'une entreprise, les liens financiers avec les dirigeants du groupe, ainsi que le passé du futur dirigeant – au-delà du casier judiciaire (retrait d'agrément d'une entité, faillite, refus de certification des comptes, condamnation par une « autorité de contrôle », ou « exclusion d'une Fédération professionnelle », licenciement pour faute professionnelle, ou révocation d'un mandat) –. On voit que le contrôle va être très serré. D'autant plus qu'à partir de 2016, la déclaration de tous les dirigeants actuels sera réalisée sous cette forme de notification, ainsi que lors de chaque renouvellement de mandat. Ceci s'applique également aux responsables des fonctions-clés : gestion des risques, fonction actuarielle, conformité et audit interne. Après leur devoir de rapporter directement au conseil (AMSB), c'est un pas de plus vers la transformation de ces titulaires de fonctions en « officers » à l'anglo-saxonne, nommés et révoqués par le conseil. L'autorité hiérarchique s'en trouve compromise d'autant.

La notification est faite dans les 15 jours de la nomination ou du renouvellement. L'ACPR répond dans les 2 mois, avec application de la règle « qui ne dit mot consent ». En cas d'opposition, le dirigeant doit cesser ses activités dans le délai de 15 jours. Pour éviter un éventuel drame de cet ordre, l'ACPR favorisera sans doute la procédure de demande d'avis préalable sur une nomination entre 2 et 6 mois avant l’élection ou la nomination.

Il ne faut pas s'y tromper : l'ACPR dispose désormais des moyens de contrôler l'ensemble des structures de gouvernance, de la nomination des personnes à la vérification de leurs compétences en allant jusqu'au choix des responsables à l'intérieur du management et la composition des conseils AMSB. C'est une extension formidable des pouvoirs, qui générera sans doute des contentieux complexes et éventuellement douloureux (désaveu par l'ACPR du vote d'élection d'un président par le conseil d'administration).

2. Les structures de gouvernance des groupes [11]

Les dispositions de la Directive sur la gouvernance impliquent des adaptations importantes du droit français. Les difficultés liées à la définition dans chaque entité de la notion d'AMSB, qui inclut des éléments du management, et celles résultant de la règle des « 4 Yeux » importée du droit Anglo-saxon et des réglementations bancaires sont connues et, semble-t-il, à peu près surmontées.

Les difficultés liées à la définition juridique des groupes, notamment dans les mutuelles et les « groupes de protection sociale » (les institutions de prévoyance et caisses de retraite AGIRC-ARRCO) demeurent, même si la période récente (juin 2015) voit s'engager des solutions.

Depuis l'accord national interprofessionnel de 2009, un groupe de protection sociale se définit par le pilotage par les partenaires sociaux, qui créent une « association sommitale », gérée paritairement, qui est le véritable organisme responsable du groupe. Mais l'ACPR ne s'intéresse pas en principe à cette association. En revanche, elle a défini les « structures de groupe » qui tiennent le pouvoir économique, qui exercent « une influence dominante » et assurent la solidarité financière entre les membres du Groupe.

La transposition de Solvabilité 2 en droit français [12] définit les structures de groupe soumises à Solvabilité 2 : les sociétés de groupe d'assurances (plus banalement, les holdings), les sociétés de groupe d'assurance mutuelle (SGAM – par exemple SFEREN et Covéa, avec le point particulier de la solidarité financière, qui a conduit au départ de MAIF de la SFEREN), les SGAPS nouvelles (société de groupe assuranciel de protection sociale – sorte de SGAM pour les institutions de prévoyance) et les unions mutualistes de groupe (UMG).

En revanche [13], d'autres structures de groupe considérées comme « souples » et n'impliquant pas de solidarité financière ne sont pas soumises à Solvabilité 2, et ne valent donc pas construction d'un groupe prudentiel : les groupements d'assurance mutuelle (GAM) [14] , les GAPS, groupements assurantiels de protection sociale [15] , et les UGM, unions de groupes mutualistes [16] .

En pratique, cette démarche clarifie considérablement la question des regroupements de mutuelles et des IP, d'autant que les « mariages » ou les « fiançailles » des unes et des autres sont désormais plus nombreux, soit dans le monde de la « Mutualité 45 » soit dans les IP, soit entre mutuelles et IP. La Directive et son application en France, évitent de créer des embûches sur le chemin de la consolidation, que chacun s'accorde à juger nécessaire. L'ACPR offre le choix entre les solutions « souples » – (des fiançailles ?) qui permettent l'entrée, mais aussi la sortie, et n'ont pas d'effet sur le groupe prudentiel –, et de véritables structures de groupe construites autour de la solidarité financière et finalement, la gouvernance commune. La Directive impose le choix par les entités de l'une ou l'autre solution, mais reste neutre en n'influant pas sur ce choix.

Cela étant, le marché pousse à la consolidation des entités sur le plan économique (par exemple, le besoin de gains de productivité dans la gestion Santé, le poids de gestion et de souscription des contrats collectifs de branche, la concurrence accrue dans les deux compartiments de la Santé – individuelle et collective). Le poids de la gestion « solo » des activités liées à Solvabilité 2 n'est pas lui-même négligeable. L'intérêt à assurer la fongibilité des fonds propres au niveau du groupe résulte clairement de la comptabilité prudentielle du Pilier I. Il y a donc de fortes chances que les formes de regroupement prises en compte par Solvabilité 2 soient à terme privilégiées.

3. Les fonctions clés : fonction gestion des risques

Les spécialistes de Solvabilité 2 consacrent désormais des efforts importants à la définition de la fonction-clé « gestion des risques », dont les contours sont beaucoup plus flous que ceux de la fonction conformité, actuariat ou audit interne.

La conférence de l'APCR de décembre 2014 avait déjà souligné plusieurs aspects de la gouvernance sur la liste des « politiques écrites » (art. L. 354-1) à approuver par l'AMBS : gestion des risques, contrôle interne, audit interne, externalisation, reporting et diffusion publique d'informations, sur le système de gestion des risques (L. 354-2) et sur le système de contrôle interne (L. 354-4)

Les textes applicables [17] sont les articles 44 et 216 de la Directive et l'orientation 17 de l'EIOPA (communication à l'AMBS des « risques potentiellement importants », et communication directe de la propre initiative de la fonction avec l'AMBS). Le règlement délégué 2015/35 – du 10 octobre 2014 –, dans son article 269, donne la liste des missions de la fonction gestion des risques :

• aider l'AMBS à mettre efficacement en œuvre le système de gestion des risques (ce qui n'est pas très éclairant) ;
• assurer le suivi du « système de gestion des risques » ;
• assurer le suivi du profil de risque général de l'entreprise ;
• rendre compte des expositions et conseiller l'AMBS sur la gestion des risques liés à la stratégie de l'entreprise, les fusions-acquisitions et les projets et investissements de grande ampleur ;
• identifier et évaluer les risques émergents.

Le règlement délégué (Art. 351) fixe les critères de reconnaissance de l'existence d'une «  gestion centralisée » des risques au niveau du groupe, en notant qu'il importe que la fonction de gestion des risques soit exercée dans une large mesure par l'entreprise mère.

En réalité, ces textes ne sont pas très éclairants : ils consacrent la fonction déjà ancienne de Chief Risk Officer (CRO) sans vraiment préciser son rôle. On peut déduire des textes les orientations suivantes :

• l'existence d'un « système de gestion des risques » dont le contenu n'est défini nulle part, mais dont on peut penser qu'il contient une cartographie des risques au sens ORSA du terme (risques assurantiels, opérationnels, de réputation, etc.) et un système de contrôle interne des opérations de souscription, de gestion des contrats (sinistres et rachats) de respect des règles d'investissement et des règles de gestion actif/passif ;
• la responsabilité d'identifier les risques importants et d'en informer l'AMSB. C'est une déclinaison de la cartographie des risques ;
• dans ce domaine, une mention particulière est faite des risques stratégiques, des risques d'exécution des fusions-acquisitions, des grands projets d'investissement (informatiques, par ex.). Quand on sait la légèreté d'analyse qui préside à certaines initiatives stratégiques, cette précaution, qui consiste à exiger un  business plan pour de grands projets n'est pas superfétatoire ;
• la fonction gestion des risques définit le profil de risque de l'entreprise, c'est-à-dire, en réalité, la structure de son portefeuille et son évolution prévisible. Pour une société fortement engagée dans le secteur de la construction, du transport maritime, ou de la santé individuelle, la fonction « gestion de risques » a une activité majeure d'éclairage des évolutions économiques des secteurs en cause, et donc de définition de la politique de souscription, de tarification et de protection du capital qui doit ou peut être menée par l'entité d'assurance ;
• outre les « risques importants », la fonction étudie les risques émergents : cyber-risque, « Contingent business interruption » (CBI), risque de réputation, OGM, responsabilité environnementale, dépendance etc.

En conclusion, c'est bien une fonction spécifique dont la Directive, l'EIOPA et l'ACPR imposent la création. Beaucoup d'entités d'assurance sont (ou étaient) en retard en matière d' Enterprise Risk Management suivant l'adage qui veut que les «  cordonniers soient toujours mal chaussés ». C'est devenu majeur aujourd'hui. Il faut donc passer du vieux contrôle de gestion (chargé en pratique de la comptabilité technique de l'entité) au contrôle interne de la souscription etc. (qui n'existe pas toujours), à la connaissance des risques opérationnels de l'entité, et donc à une solide cartographie des risques et aux plans de continuité d'activité. On glisse du contrôle technique des résultats aux risques de mauvaise exécution, donc de la tarification inadéquate, à la mauvaise application de cette tarification. Vaste programme de réformes !

V. Stress-test EIOPA 2014

En avril dernier, l’ACPR, l’Autorité de contrôle française des banques et assurances, a fait paraître dans son Bulletin n° 44 les résultats des deux exercices de sensibilité à différents chocs (stress-tests) appliqués à un échantillon représentatif d’entités agréées en France sur la base des chiffres présentés au titre de l’exercice 2013.

Le premier exercice baptisé « Core-module » qui était une répétition de ce qui avait été réalisé sur la base des chiffres 2011, mais sur un périmètre plus vaste (59 % du total des primes émises brutes du marché) visait à appliquer des chocs instantanés de marché ou assurantiels.

Le second exercice, dénommé « Satellite-module », avait pour but de tester la solidité des entités participantes (compagnies ou mutuelles) à l’exposition prolongée à des taux d’intérêt bas, et à des chocs assurantiels divers (pour le non-vie, différents scénarios catastrophes ont été définis ; pour la vie, les chocs ont porté sur les paramètres biométriques et sur les taux de rachats). Les deux-tiers des provisions techniques brutes du marché ont été concernés par ce module.

Ces exercices ont été également réalisés dans les autres pays européens. Ainsi, sur l’ensemble des pays couverts par l’EIOPA, 167 groupes d’assurance ont participé au « Core-module » et 225 au « Satellite-module ». En France, 11 groupes ont participé au « Core-module » dont Axa, BNPP Cardif, Crédit Agricole Assurances, CNP, COVEA, Groupama, SCOR, SOGECAP. Seize entités sociales dites « entités solos » ont participé au « Satellite-module » parmi lesquelles se trouvent en plus des filiales vie des groupes précités, des filiales de groupes étrangers tels Allianz Vie, AVIVA Vie, Generali Vie. Donc, aussi bien au niveau européen que national, les échantillons sont significatifs.

L’Autorité de contrôle nationale (NCA), l’ACPR pour la France, tire de ces deux exercices les conclusions suivantes :

• le  SCR, au 31 décembre 2013, est atteint pour tous les groupes français participants, ce qui n’est pas le cas pour 14 % des groupes étrangers représentant 3 % des actifs. Le marché français est considéré comme résilient ;
• une chute sévère des indices boursiers des marchés actions de l’UE (l’EIOPA a fixé à 41 % le niveau de baisse) provoquerait une baisse de 41 % des fonds propres éligibles. Ce résultat est dans la moyenne européenne (39 %) ;
• le scénario d’élargissement des écarts de taux des émissions d’obligations d’entreprises non financières a un impact de 20 % sur les fonds propres qui est un peu plus important que la moyenne européenne (15 %) ;
• les chocs assurantiels définis par l’EIOPA ont moins d’effet sur les fonds propres que ceux afférant au risque de marché et « n’entament pas sérieusement les fonds propres du secteur français », dixit l’ACPR.

Toutes ces conclusions rassurantes sur le marché sont probablement à nuancer, étant donné que nous sommes assez loin d’un exercice portant sur 100 % du marché. On ne peut exclure que parmi les 40 % restants, ou 33 % si l’on se restreint aux provisions techniques, se trouve un certain nombre de canards boîteux qui ont du mal à rester dans le peloton des SCR à 140 %. C’est à partir du 1 janvier 2016 que Solvabilité 2 sera appliqué et l’on verra si l’ACPR reste aussi optimiste en 2017, après une année d’observation.

À la lecture du reste du texte, on peut faire quelques remarques. Tout d’abord, sur la façon dont le marché français a exploité le texte européen, en particulier l’impact des mesures du paquet « Branches Longues » (LTG) sur le SCR. L’EIOPA a en effet prévu des mécanismes pour réduire les effets de la volatilité des marchés financiers sur les fonds propres des entités dont pratiquement les activités de long terme qui sont expliquées de façon assez claire en Annexe D du document. Une partie de celles-ci sont transitoires, le transitoire s’étendant de 7 à 16 ans.

Le marché français, contrairement à la moyenne européenne, a utilisé de façon importante (par 73 % des participants) la mesure transitoire sur les actions qui permet d’étaler sur 7 ans l’application du choc de 39 % ou 49 % prévu dans le texte de la Directive. Ainsi, les participants à l’échantillon ont appliqué un choc de 22 % au lieu de 39 %. La réfaction LTG se chiffre à 7 milliards dont l’essentiel est dû au transitoire « actions » ; cette réduction va diminuer progressivement de 2,4 % par an de 2016 à 2023. C’est une raison de plus donnée aux assureurs pour fuir l’investissement actions. Une autre mesure Branche Longue a été utilisée largement (55 % d’entre eux) par les assureurs français, car elle permet de réduire significativement le niveau de l’exigence de capital, le SCR net prenant en compte l’ajustement de volatilité, le « Volatility Adjustment » ou VA déjà expliqué dans un autre article de cette chronique.

L’ACPR présente un bilan prudentiel pour le marché français, établi selon la réglementation Solvabilité 2 et faisant apparaître pour un total de 1 886 milliards, un actif net de 114 milliards et 36 milliards de passifs subordonnés.

Les fonds propres éligibles sont donnés pour 140 milliards, soit 10 milliards de moins que le total de l’actif net et des passifs subordonnés qui ne sont probablement pas tous éligibles comme fonds propres. Les provisions techniques vie, 1 442 milliards, avec 80 % du total des provisions techniques vie et non-vie, sont les plus significatives. À l’actif, les obligations constituent le poste le plus important (1 138 milliards) ; les fonds d’investissement atteignent 172 milliards, les actions et participations, 84 milliards et l’immobilier, 62 milliards. Par rapport à la moyenne de l’UE, le marché français est plus investi en obligations et l’exposition est nettement plus élevée en obligations d’entreprises non financières classées « non investment grade », d’où un risque de crédit plus important pris par les assureurs français.

Concernant le capital requis (SCR), le ratio de l’échantillon considéré s’élève à 181 %, après application des mesures LTG, à 158 % hors mesures LTG. Le texte donne fort opportunément sous forme de graphique la décomposition du SCR pour l’échantillon du marché français et pour l’échantillon européen. Ainsi, pour le BSCR [18] français, composante principale du SCR du marché français qui donne une idée du profil de risque de l’échantillon, on note l’importance du « Market Risk » (78 % contre 74 % pour l’échantillon UE) et du risque de souscription vie (28 % contre 26 % pour l’UE).

À l’inverse, la disposition réglementaire conformément aux articles 108 de la Directive et 206 du Règlement Délégué, dénommée « Loss Absorbing Capacity », capacité d’absorption des pertes (ou LAC TP, acronyme anglais) a un effet de réduction non négligeable, lorsque l’on passe du SCR de base (BSCR) au SCR net : le BSCR est réduit de 47 %, auquel il faut ajouter l’amortisseur constitué par les impôts différés (LAC DT) qui atténue de 14 % supplémentaires le BSCR, lequel, après prise en compte du risque opérationnel pour 2 %, donne un SCR net pour l’échantillon national égal à 44 % du BSCR contre 63 % pour l’UE. La différence est due principalement à l’utilisation du LAC TP qui réduit de 47 % le BSCR, pour le marché français contre 31 % constaté sur le marché européen. Cette atténuation réglementaire résulte de la part discrétionnaire des provisions techniques vie, c’est-à-dire la partie des provisions techniques non distribuées (provision pour participation aux excédents, par exemple), plus importante en France que dans les autres pays membres.

L’exercice « Satellite-module », second exercice auquel se sont livrées seize entités sociales présentes sur le marché français, consistait à effectuer deux types de chocs sur la courbe des taux sans risque :

• une baisse durable des taux, scénario à la « japonaise », dénommée (LYA) ;
• une inversion de la courbe des taux (LYB).

Ces deux scénarios, qui concernent principalement les entités vie, avaient pour but de mesurer l’effet de ces chocs sur les chroniques de flux futurs de cash-flow. En annexe C du document ACPR, trois courbes donnent l’évolution du taux sans risque (RFR) tel qu’il se présentait au 31 décembre 2013, le taux dans le cas LYA, le taux à utiliser pour le cas LYB. Ainsi, à 10 ans, le taux spot était de 2 % pour le RFR 2013 et pour le LYB, de 1 % pour le scénario LYA sur une durée longue, 40 ans, le RFR 2013 est à 3,25 %, le LYA plafonne à 2 %, le LYB est aux environs de 2,4 %.

Il apparaît que les chocs ont été supportés sans grand dommage par le marché français qui, dans le scénario LYA, subit une perte de 6 % de ses fonds propres éligibles (avec mesures LTG), de 4 % avec le scénario LYB. En revanche, chez nos partenaires européens, l’effet est beaucoup plus sensible. Pour le marché allemand, la perte est de 20 % en scénario LYA, de 10 % en situation LYB.

Le rédacteur du Bulletin de l’ACPR met néanmoins en garde sur la fiabilité des résultats et incite à une certaine prudence quant à leur interprétation. On ne peut qu’en prendre acte et attendre le résultat de la même simulation sur les exercices 2015 et 2016 pour tirer des conclusions.

VI. Travaux de l'ACPR sur les rapports Solvabilité 2 (13 mai 2015)

Ce texte donne des indications précieuses sur les attentes de l'ACPR en matière de reporting, et notamment le sujet délicat des « états nationaux complémentaires » (document du 2 avril 2015).

Les plans du SFCR et du RSR sont identiques (annexe 20 du Règlement délégué et Guidelines EIOPA de fin juin 2015) et comprennent cinq rubriques : activités et résultats ; système de gouvernance ; profil de risque ; valorisation ; gestion du capital.

Le plan du rapport ORSA n'est pas imposé, mais doit mettre en lumière les 3 calculs : le besoin global de solvabilité, le respect permanent des exigences réglementaires, l'adéquation du profil de risque aux hypothèses sous-jacentes de la formule standard du SCR.

Le Règlement Délégué (art. 272) a prévu un rapport actuariel contenant la validation des provisions techniques, un avis sur la politique de souscription (donc, sur les tarifs), et sur la politique de réassurance. Ce rapport est fait à l'AMSB (comme celui sur la conformité et celui sur le contrôle des risques), et il est tenu à la disposition du Contrôle. Il est annuel. L'attention donnée dans l'instruction de l'ACPR à ce rapport montre bien qu'il s'agit d'un document majeur : on parierait presque qu'il sera systématiquement demandé aux entités les plus importantes, et que, après la période préparatoire de 2015 et la période de la « balance d'entrée » 2016, les rapports actuariels 2017 et suivants seront étudiés avec minutie. À noter que ceci suppose également une forte implication de l'AMSB dans la lecture, la compréhension et le contrôle du contenu de ce rapport, et que l’AMSB assure le suivi des remarques qu'il suscite. Le premier rapport actuariel est prévu pour 2016. Le SFCR est annuel (20 semaines après l'arrêté des comptes pour 2017). Le RSR doit être remis au minimum tous les 3 ans. En 2017 l'ACPR attend les premiers RSR – et SFCR. Pour le RSR, l'ACPR entend fixer elle-même la périodicité demandée aux entités. Le premier SFCR sera publié en 2017, sur les données de 2016

L'ORSA 2015 est prévu pour le 18 septembre. À partir de 2017, c'est l'entité qui fixe la date d'approbation par l'AMSB et se doit de le remettre au Contrôle, dans les 15 jours de son approbation.

Pour 2016, il est prévu un rapport sur les écarts de valorisation entre Solvabilité I et Solvabilité 2 au 1 j​anvier 2016. C'est – en quelque sorte – la « balance d'entrée » du nouveau système de contrôle de la solvabilité.

On note le maintien d'États nationaux spécifiques (voir Encadré 1) : statistiques, comptables et prudentiels, ainsi que les états « C », l'enquête de « suivi des flux », les états « T », les rapports annuels et les comptes, le bilan social, ainsi que les « rapports prudentiels actuels ».

Nous allons donc vers une production démesurée de documents dont beaucoup font double emploi. Le rapport de solvabilité, celui sur la politique des placements, le rapport de contrôle interne, etc. font largement doublon avec le SFCR et le RSR. On peut espérer que le bon sens finira par prévaloir, et que certains rapports établis par la Loi de Sécurité Financière seront supprimés au profit du SFCR et du rapport actuariel. Faute de quoi les Conseils d'Administration vont siéger sans désemparer et le management passer plus de temps à remplir des états et écrire des rapports (par entité !), qu'à souscrire et gérer des risques et des actifs.

Enfin, l'ACPR se penche sur le cadre des demandes qui devront lui être faites sur les rapports uniques que les groupes pourraient demander à souscrire, les demandes de non-divulgation d’information, et les dérogations à la souscription d'états trimestriels. Là encore, espérons que ces dérogations et allégements seront généreusement distribués.

xxxmettre ici encadré 1xxx

VII. La question des taux d'intérêt bas et de la solvabilité des assureurs vie – l'ORSA 2015

Au cours des derniers mois, l'ACPR a exprimé son inquiétude devant le niveau très bas des taux d'intérêt, élément majeur de la rentabilité des actifs et surtout de la rémunération des contrats d'assurance vie épargne. La tension est si forte sur ce point que le Gouverneur de la Banque de France, Président de l'ACPR, a appelé à la vigilance sur les taux offerts par les assureurs sur les contrats en euros, montrant ainsi l'extension que prend désormais le pouvoir de contrôle au nom de la préservation de la solvabilité des entités. On notera que les bancassureurs offrent régulièrement des taux inférieurs à ceux consentis par les assureurs traditionnels, ce qui peut expliquer la position du Gouverneur de la Banque de France.

1. Les indications données par l'ACPR pour l'exercice ORSA 2015

L'ACPR, le 3 avril 2015, a donné ses instructions (les indications pour l'exercice ORSA 2015) pour la confection de l'ORSA « préparatoire » à remettre le 18 septembre 2015. C'est en pratique, le 3 exercice de préfiguration du 1 ORSA « en vraie grandeur » de 2016. Plusieurs points méritent d'être relevés dans les « indications » données par l'ACPR dans un document très riche et plus précis que les précédents sur l'ORSA :

• rappel de l'importance des 3 calculs de l'ORSA (apparus en 2014 dans les instructions de l'EIOPA) ;
• importance de la prise en charge de l'ORSA par les instances de l'entreprise : l'ORSA doit être un outil de management, donner lieu à des propositions sur la gestion des risques, l'optimisation de la gestion du capital, et permettre de « challenger la stratégie de l'entité ». C'est bien un plan stratégique « glissant », et vérifiant le maintien de la solvabilité à moyen terme, qu'il s'agit d'élaborer ;
• il existe désormais, en sus du RSR et du SFCR, un « rapport actuariel » (dans le document ACPR du 13 mai 2015) ;
• l'ORSA doit utiliser au mieux l'information disponible dans l'entreprise, et notamment les études actuarielles sur les provisions, la gestion actif/passif, la réassurance, les risques spécifiques au groupe ;
• il est rappelé que l'ORSA prend en compte les risques non couverts par le SCR (risque opérationnel, ou stratégique par ex.) ;
• l'attention est à nouveau attirée sur la « validation » et le débat sur l'ORSA au sein de l'AMSB, et la nécessité de contrôler ex post les résultats des précédents ORSA, ce qui parait évident, mais aurait été négligé ;
• l'ACPR fournit enfin une liste « non limitative » de « scénarios extrêmes » qui devraient être testés dans l'ORSA. C'est probablement la partie la plus intéressante du texte : baisse prolongée et remontée brutale des taux, allongement de l'âge légal de départ à la retraite, baisse des contrats en prévoyance collective du fait de la suppression des clauses de désignation, ANI et complémentaires santé, remontée de l'inflation et rentes indemnitaires, fréquence augmentée des corporels graves et des événements climatiques, valeur actuelle du pire événement subi historiquement et impact sur la solvabilité 2015 ;
• rappel de la nécessité d'une politique écrite de confection de l'ORSA.

Ces nouvelles «  indications » témoignent d'une nette clarification des attentes des contrôles sur l'ORSA, et surtout d'un déplacement de l'intérêt des contrôles de la comptabilité prudentielle du Pilier I vers les questions d'appréciation prudentielle de la stratégie (l'ORSA), la gouvernance et la protection de la clientèle.

2. Une simulation du taux de couverture du SCR sur 5 ans

En complément des travaux ORSA, et en utilisant l'opportunité de cet exercice stratégique, l'ACPR demande pour le 18 septembre 2015 une simulation du taux de couverture du SCR sur 5 ans (l'horizon jusqu'ici était plutôt de 3 ans), sous trois hypothèses d'évolution (scénarios) des taux d'intérêt. Le constat qui fonde cette demande est que les premiers mois de 2015 montrent une baisse des taux qui rend caduc les tests de résistance (résilience) de l'EIOPA publiés fin 2014 sur la base des comptes 2013.

Le premier scénario, dit « central », est fondé sur la courbe des taux de l'EIOPA à décembre 2014, des rendements actions à 0 % (?), et un taux d'inflation de 0,1 % par an sur la période de 5 ans 2015-2019, soit, en fait, un maintien des taux bas et une quasi-déflation.

Le scénario A, « taux durablement bas », prévoit une courbe EIOPA (au 31 mars 2015) moins 35 points de base, baisse de 5 % des actions et de l'immobilier par an pendant 5 ans, et une déflation de 0,4 % par an.

Le scénario B prévoit que le scénario A est interrompu par une hausse au 2018/2019 de 450 points de base de la courbe des taux, et une inflation au 2018/2019 de 3,5 % par an, avec un retour des actions à 0 % en 2018 (contre -5 %/an dans la période 2015-2017). C'est le krach obligataire, avec une courbe de taux telle qu'on pouvait l'observer fin décembre 2007, au début de la crise financière. Il faut noter que ce « krach » pourrait aussi signifier la sortie durable de la crise décennale financière actuelle.

Par ailleurs, l'ACPR explique que ces scénarios ne sont pas des scénarios de run-off et nécessitent donc des hypothèses de souscription nouvelles (plus ou moins dynamiques, avec une évaluation des taux de résiliation des polices anciennes - lapse rate). Et, tout uniment, l' ACPR invite ses administrés à lui énoncer « les mesures de gestion structurelles telles que la réduction de la masse salariale, la réorganisation des outils informatiques à des fins d'économie de coûts de fonctionnement, la réorganisation du réseau de distribution » [19] . Dans les AMSB où siègent des élus salariés et les comités d'entreprise, CHSCT et autres instances sociales, qui vont avoir connaissance de ces calculs, ces travaux vont certainement avoir un écho particulièrement négatif. Voici donc un nouvel impact de Solvabilité 2 sur les ressources humaines et leur gestion. À quand le contrôle des plans sociaux et de la négociation annuelle obligatoire sur les salaires par les Autorités de Contrôle [20] ?

L'ORSA devient ainsi, à juste titre, l'univers de test de l'appréciation des évolutions du marché par la stratégie du groupe, et d'une façon plus générale, l'organisation d'une révision stratégique annuelle rétrospective et prospective. C'est bien le signe d'un glissement rapide de l’attention du contrôle de la comptabilité prudentielle à la stratégie et au management global.

3. Deux études sur les taux de revalorisation des contrats individuels d'assurance vie

Pour justifier cette attention aux taux d'intérêt, et la préoccupation exprimée par le Gouverneur de la Banque de France, l'ACPR a publié en juin 2015 [21] deux études sur les taux de revalorisation des contrats individuels d'assurance vie au titre de 2014, et sur les mêmes taux pour les contrats collectifs.

Le principal sujet est évidemment les contrats individuels (le « placement préféré des Français ») qui représentent 1 106 milliards d'euros de provisions mathématiques (PM). La rémunération a atteint 2,54 % (taux moyen pondéré) en 2014, soit 26 points de base (bp) de moins qu'en 2013, mais surtout 88 bp de plus que le taux de l'emprunt d'État à 1,66 %. Ces 2,54 % représentent 28 milliards d'euros versés aux assurés. Mais les bancassureurs ont versé un taux moyen de 2,38 %, et les assureurs traditionnels 2,80 %, sachant que les PM des bancassureurs représentent 61,2 % du total des PM. Les assureurs traditionnels sont-ils plus hardis ou moins bons gestionnaires de leur solvabilité ? La concurrence est-elle plus forte auprès des clients dans le secteur de l'assurance traditionnelle ? Les clients sont-ils moins sensibles qu'on ne le dit à la rentabilité des contrats ? Les assureurs ont-ils voulu « ranimer » la collecte après l'année noire de 2013 ? En tout cas, on comprend mieux l'émotion de l'ACPR et son intérêt pour les scénarios de bas taux d'intérêt, dès lors que – d'une manière ou d'une autre (taux, prélèvements sur les réserves accumulées dans le passé ou réalisation de plus-values sur obligations), ils fournissent près de 90 bp de plus que la rentabilité des actifs d'État acquis dans l'année.

Deux autres points sont notables dans cette remarquable étude. Les taux sont diversifiés selon l'ancienneté des contrats (les nouveaux sont mieux rémunérés que les anciens). La contrainte de « taux technique » (taux garanti par le contrat) est faible, ce qui réduit le risque à la garantie du capital investi sous forme de prime : 75 % des provisions mathématiques ont un taux technique nul, et 85 % ont un taux inférieur ou égal à 100 bp. Cela permet aux assureurs français d'arbitrer plus aisément entre profitabilité et risque de rachat, ce qui n'est pas le cas des assureurs vie allemands ou de certains fonds de pension en Europe qui sont engagés sur des taux techniques élevés.

À l’inverse, les contrats collectifs, qui ne représentent, il est vrai, que 98 milliards de provisions mathématiques, ont plus largement rémunéré les épargnants : 132 bp par rapport à l'emprunt d'État à 10 ans. Ils connaissent aussi des contraintes plus importantes de « taux techniques » : 29 % des PM bénéficient d'un taux zéro, 32,5 % des PM bénéficient d'un taux entre 1 et 2 %. Les bancassureurs gèrent en majorité des contrats retraites PERP (64 % des PM-PERP), et ont très faiblement baissé la rémunération de 2013 à 2014. Les assureurs traditionnels gèrent 76 % des « contrats en cas de vie » et ont très faiblement réduit la rémunération, au demeurant déjà assez faible chez les Mutuelles et les IP.

Ces deux études justifient pleinement la demande de simulation de permanence/krach sur les taux bas de l'ACPR. Les rémunérations de l'assurance vie restent élevées, et même si les contraintes juridiques (le taux technique) sont relativement modestes, la baisse de la rémunération ou le refus de baisser celle-ci sont évidemment des facteurs déterminants de la solvabilité des entités d'assurance et de banque.

VIII. La protection du consommateur

Il faut rappeler que la protection du consommateur (policy holder) est la justification finale, selon la Commission européenne et l'EIOPA, de la Directive Solvabilité 2 : pas de meilleure garantie de bonne fin des contrats que la solvabilité, dûment contrôlée des organismes financiers qui vendent les contrats et souscrivent les risques. Ce raisonnement est suivi, dans des termes voisins, par les Directives Solva 2, MIFID, PRIIPS (Packaged Retail and Insurance-Based Investment Products - autrement dit les contrats en Unités de Compte) et DIA 2 (distribution de l'assurance).

Dans ce domaine, l'ACPR a beaucoup réglementé en 2010-2013 à travers ses « recommandations », ses « positions » (soumises à d'éventuelles sanctions de l'ACPR) et souhaite dans l'avenir « homologuer » les codes de conduite des fédérations professionnelles [22] . Les juristes noteront que la dénomination des nouvelles sources de droit se diversifie (guidelines ou « orientations » de l'EIOPA, positions, recommandations, « indications » pour la préparation de l'ORSA 2015 - émises par l'ACPR). Sans doute faudra-t-il clarifier et catégoriser ces sources de droit multiples, pour que les entités assujetties au contrôle s'y retrouvent et sachent à quoi s'attendre en matière de sanctions.

Dans cet ensemble, la véritable innovation est que l'assureur doit actualiser les informations qu'il doit au client au cours de la vie du contrat, et notamment à l'occasion d'un versement, d'un rachat partiel ou d'un arbitrage entre supports. Les assureurs pensent que cela sera difficile à mettre en œuvre. Sans être outrancièrement consumériste, on peut tout de même penser que c'est la moindre des choses d'informer ainsi le client, notamment lors d'un rachat partiel ; il est d'ailleurs probable que nombre de commerciaux dignes de ce nom pratiquent cette information. Pour le reste, l'ACPR développe depuis 2013 les obligations d'information du prospect, mais aussi les obligations de recueil de l'information par le commercial sur la situation patrimoniale du client, ses compétences financières, son expérience, ses objectifs de souscription. L'article 137-21-1 du Code des assurances est désormais très précis sur les informations à recueillir et les moyens de les recueillir.

Dans ce domaine du recueil de l'information, un règlement du Parlement européen [23] donc applicable sans transposition dans le droit interne des États a institué pour les PRIIPS (contrats d'Assurance vie épargne en unités de compte) un DIC [24] , Document d'Informations Clés [25] . Les éléments d'information donnés par l'assureur doivent répondre aux questions suivantes : en quoi consiste cet investissement ? Quels sont les risques et que pourrai-je recevoir en retour (le célèbre risk/reward) ? Que se passe-t-il si le producteur est incapable de payer ? Quels sont les coûts (frais) ? Combien de temps dois-je garder ces produits et puis-je retirer mes fonds de manière anticipée (fiscalité, frais, rachats partiels, période de rétractation) ? Comment envoyer une réclamation (l'EIOPA a proposé 8 mesures en 2013, l'ACPR a fait une recommandation le 15 novembre 2011 sur le traitement des réclamations) ? Ces textes codifient heureusement le contenu de l'information donnée au client d'un contrat en UC. Mais on ne peut manquer de souligner que le DIC (ou PRIIPS) construit un nouvel édifice de l'information du consommateur, qui vient s'ajouter aux réglementations précédentes ou voisines. Il sera probablement temps, lorsque DIA 2 sera définitivement approuvée de produire un vademecum simple et précis pour les commerciaux, d'autant plus nécessaire que la vérification de la compliance (conformité) est de la responsabilité de l'AMSB qui reçoit un rapport annuel sur la compliance et que le Contrôle des Assurances entend bien vérifier l'application détaillée de ces réglementations. Ajoutons que les nouveaux contrats Euro-Croissance (ex-Euro-diversifiés) ne brillent pas par leur simplicité et que ces règles d'information ne seront pas évidentes à appliquer.

Le 16 février dernier, enfin, l'ACPR a publié la résolution 2015-R-01, sur la publicité de l'assurance vie, élargissant ainsi son territoire de contrôle, de l'acte commercial individuel à la publicité. Cela s'inscrit aussi dans la ligne des recommandations du Gouverneur, des simulations sur les taux de l'ORSA 2015 et illustre les analyses sur la rémunération des contrats d'assurance vie en 2014. La période incontestablement difficile incite à la surveillance accrue des pratiques commerciales des assureurs, surtout après la « grande peur » de 2013 et la décollecte nette de l'assurance vie.

La recommandation est effective au 16 août 2015. Elle est surtout de bon sens, bien que s'engageant sur une voie nouvelle pour une autorité administrative. Les principaux points abordés sont le rappel du caractère exact, clair et non trompeur du message publicitaire [26] , l'obligation d'établir une convention avec les intermédiaires sur la publicité faite par ceux-ci, afin de soumettre le marketing local à la « conformité » de l'entreprise, et le fait que ceci ne concerne que les contrats d'épargne et de capitalisation. Le caractère publicitaire du document doit être établi, les informations doivent être intelligibles par le public, non ambiguës, précises et non trompeuses sur les caractéristiques du contrat, précises aussi dans les termes utilisés (rendement et rente) et la référence aux données chiffrées utilisées. Le document doit présenter les risques et les avantages (cf. KID de PRIIPS) du contrat.

Quant à la nature du contrat, elle doit être identifiée, quelle que soit la dénomination commerciale du produit : le risque de perte en capital doit être clairement annoncé, les garanties du capital mentionnées seulement si elles sont conditionnelles, et d'une façon générale, présenter les garanties de façon précise et prudente.

Quant à la publicité sur les rendements, la réglementation est très précise sur les frais, l'annualisation des taux, la période d'application du rendement annoncé (souvent quelques mois !), les pertes en capital en cas de sortie anticipée, l'interdiction de faire apparaître le rendement passé comme un présage du rendement futur. Cette précision est évidemment particulièrement importante dans la période actuelle de rendement bas et demeurant orientés à la baisse. La publicité sur le taux de rendement futur est donc très fortement encadrée : mentionner que ce rendement n'est pas certain (tant mieux !). Enfin, les opérations promotionnelles de courte durée, sont fortement encadrées, ce qui est compréhensible dans la mesure où les banques ont abusé d'offres de taux mirobolants sur trois mois. En particulier, la publicité sur les frais est soigneusement prévue.

Quelques autres points méritent en outre d'être mis en exergue :

• l'interdiction de faire état d'une référence à l'ACPR qui puisse laisser entendre que celle-ci cautionne ou approuve les offres et les contrats. Bien que la Directive Solvabilité 2 prévoie des modalités de contrôle des produits et des tarifs (en assurance vie notamment) nous ne sommes pas revenus à la pratique pré-1989 du « DA » (tampon de la Direction des assurances) ;
• les rendements sont nets de frais mais bruts de CSG/CRDS. Est-ce l'expression d'un remords ancien ?
• pour les contrats en UC, le rendement passé ne doit pas constituer l'axe principal de la communication. C'est logique et cohérent avec les principes de la communication sur les rendements de produits en euros (ne pas inférer des rendements du passé, la probable bonne tenue des rendements futurs). Cela étant, sauf à considérer que les gestionnaires ne font généralement pas mieux que l'indice, il est tout de même logique que l'assureur mette en avant l'habileté de ses gestionnaires, la qualité de choix des fonds, le mix actions/obligations, tels que cela a fonctionné dans le passé. La confiance provient le plus souvent du constat des performances passées.

Cette incursion de l'ACPR dans la publicité est la suite logique de la démarche des superviseurs européens d'actions en faveur de la protection du consommateur. Mais elle est beaucoup plus précise et détaillée que cela pourrait apparaître à première lecture, y compris en ce qui concerne les relations avec les intermédiaires, relais de la publicité de l'entité, mais aussi indépendants, comme peuvent l'être les courtiers ou les CGPI. Voilà qui assure un nouveau champ à l'activité de contrôle de la compliance par le management, l'AMSB et les contrôleurs : après les pratiques commerciales individuelles, les pratiques de marketing global.

IX. Le groupe prudentiel

Deux textes de transposition de la réglementation européenne ont été publiés en France sur le sujet. Il s’agit de l’Ordonnance n° 2015-378 du 2 avril 2015 et du Décret n° 2015-513 pris le 7 mai 2015. Cette ordonnance définit tout d’abord ce que l’on entend par « groupe prudentiel » :

• soit un ensemble d’entreprises composé d’une entreprise participante, de ses filiales et des entités liées, en raison de la présence majoritaire des mêmes personnes dans les organes d’administration, de direction ou de surveillance ;
• soit un ensemble d’entreprises basé sur l’existence de relations financières fortes et durables entre elles, à condition qu’une de ces entreprises (l’entreprise-mère) exerce effectivement, au moyen d’une coordination centralisée, une influence dominante, sous réserve que l’établissement et la suppression de ces relations soient approuvées préalablement par le contrôleur du groupe.

Le premier cas de figure concerne les sociétés d’assurances relevant du Code des assurances ; le second vise les entités relevant du Code de la mutualité. On voit apparaître et fleurir sur le marché français (depuis l’annonce de la mise en œuvre de Solvabilité 2) des groupes prudentiels baptisés SGA (Société de Groupe d’Assurance) dans le secteur « privé », SGAM (Société de Groupe d’Assurance Mutuelle) ou UMG (Union de Groupe Mutualiste) dans le secteur mutualiste.

Dans le secteur de la protection sociale, les Institutions de Prévoyance (IP) se regroupent en constituant des SGAPS (Société de Groupement Assurantiel de Protection Sociale). Il reste enfin des groupes qualifiés de non prudentiels tels les GAM (Groupement d’assurance mutuelle), les GAPS (Groupement assurantiel de protection sociale) et les UGM (Union de groupe mutualiste), à ne pas confondre avec les UMG. On peut noter que seuls, les SGA nécessitent un capital. Une caractéristique importante du groupe prudentiel réside dans le fait que, si les liens constitutifs du groupe ne se situent pas dans des participations en capital, il faut que les entités adhèrent à des conventions d’affiliation précisant la nature des liens et des obligations réciproques (cf. Décret du 7 mai 2015).

Dans l’Ordonnance du 2 avril, est précisé à l’article L.356-7, le rôle de l’ACPR, si elle est contrôleur du groupe, rôle qu’elle exerce, si et seulement si, l’entité qualifiée de « mère supérieure », ou d’entreprise faîtière, a son siège en France et qu’elle n’est pas filiale d’une entreprise ayant son siège social dans un autre pays de l’Union Européenne. Le contrôleur évalue l’observation par le groupe des règles de solvabilité et de concentration des risques ainsi que les transactions intra-groupes.

Le système de gouvernance est redéfini dans l’ordonnance pour les entreprises relevant du Code des assurances, comme pour celles relevant du Code de la mutualité ou du Code de la sécurité sociale. Pour les compagnies d’assurances, peu de nouveauté, le directeur général est toujours nommé par le conseil qui a pouvoir de le révoquer ; le président du conseil d’administration (CA) peut être ou non directeur général. Dans ce cas, celui-ci doit proposer au CA la nomination d’un ou de plusieurs directeurs généraux délégués (DGD) dont le nombre ne peut excéder 5.

Dans les Mutuelles, Unions ou UMG, le président du CA et le « dirigeant opérationnel » assurent la direction de la Mutuelle ou l’Union. La fonction de dirigeant opérationnel est définie à l’article L. 211-4. Une notion nouvelle, celle de dirigeant effectif, nommé par le CA, fait son apparition dans la gouvernance des Mutuelles/Unions ; il s’agit de personnes qui doivent disposer de compétences et de pouvoirs larges sur les activités et les risques de l’entité et être impliquées dans des décisions ayant un impact important sur la Mutuelle ou l’Union sur la stratégie, le budget, les questions financières. Les Institutions de Prévoyance (IP), Unions ou SGAPS, sont dirigées par un directeur général qui propose au CA la nomination d’un ou de plusieurs directeurs généraux délégués. Comme pour les Mutuelles, le CA peut désigner un ou des dirigeants effectifs. Ces nouvelles dispositions, sans être proprement révolutionnaires, ont le mérite de clarifier et d’unifier la gouvernance des organismes mutualistes et des IP.

La communication à destination du public est prévue par l’Ordonnance qui reprend les dispositions de l’article 359 du Règlement Délégué 2015-35 : la société-mère et les entreprises participantes (filiales, entités significatives, succursales importantes) publient annuellement un rapport sur leur solvabilité, le Solvency and Financial Condition Report (SFCR), dans lequel sont décrits l’activité et les résultats de toutes les entités, les systèmes de gouvernance, les concentrations éventuelles et significatives de risques, toute différence dans les méthodes de valorisation. Un point important, qui figure dans le décret, est la publication dans ce rapport du SCR du groupe qui doit intégrer séparément le montant calculé et le montant de toute requête de capital supplémentaire imposée par l’autorité de contrôle.

À destination de l’ACPR, un rapport régulier (Regular Supervisory Report ou RSR) doit être établi. L’ordonnance reprend la liste des informations se trouvant à l’article 372 du Règlement Délégué 2015/35. Cette liste (« à la Prévert ») d’informations à fournir est divisée en trois parties, une première partie relative aux activités et résultats du groupe, une seconde sur le système de gouvernance du groupe, une troisième sur la gestion du capital du groupe.

Les travaux à réaliser par les entités sont conséquents et ne peuvent qu’entraîner un surcoût de traitement administratif/informatique non financé. En outre, ces travaux participent de l’intention tacite de concentration du marché et d’éviction des acteurs les moins solvables.

Ainsi, pour les Piliers 1 et 3, il y a lieu de calculer :

• en vision instantanée : SCR et MCR, bilan prudentiel, Besoin global de solvabilité (BGS),
• trimestriellement : les « Quarterly Report Templates (QRT) » ;
• annuellement : SFCR groupe et SFCR solos ;
• annuellement : RSR.

Pour le pilier 2, il faut :

• donner une projection des taux de couverture du SCR et du MCR, du besoin de solvabilité, dans divers scénarios ;
• démontrer que le processus ORSA a été implémenté au niveau du groupe ;
• mettre en place la gouvernance groupe.

Le calcul des exigences prudentielles est développé au chapitre I, Titre II, du Règlement Délégué. Dans les articles 356-8 à 31 du Décret du 7 mai, on retrouve les dispositions du Règlement communautaire. Deux méthodes de calcul sont proposées : celle par consolidation, dite par défaut, ou la méthode par déduction/agrégation.

La méthode par défaut, la plus simple et la mieux explorée, fait appel à la consolidation comptable. Pour chaque entité participante, la solvabilité est la différence entre :

• les fonds propres éligibles calculés sur la base des données consolidées ;
• le SCR calculé, à partir des données consolidées

La solvabilité du groupe est ensuite déterminée sur la base des règles de consolidation, à savoir intégration globale, si l’entreprise-mère détient plus de 50 % des droits de vote, ou plus de 40 %, avec la majorité dans les organes d’administration pendant au moins deux exercices, mise en équivalence, si le groupe détient de 20 à 50 % des droits de vote. Ensuite, pour déterminer le capital requis du groupe, il reste à ajouter au SCR retraité des entreprises participantes en intégration globale, le SCR également recalculé et affecté d’un coefficient correspondant au pourcentage de détention des entreprises liées mises en équivalence. Cette approche permet, par rapport à l’addition des SCR solos des entreprises participantes, de bénéficier d’effets de diversification sur les risques de taux, de concentration et de réduire le risque opérationnel. Par exemple, le «  Best Estimate » groupe est calculé en retirant les «  Best Estimate » des entreprises participantes nettes de la réassurance intra-groupe. Le Capital Minimum Requis (MCR) est en revanche égal à la somme.

La seconde méthode, dite par déduction et agrégation, est une méthode de remplacement. Elle peut être imposée par le superviseur du groupe, pour différentes raisons, en particulier, si l’entreprise-mère ne dispose pas de données suffisantes ou si l’utilisation de la méthode est trop fastidieuse pour une ou plusieurs entités du groupe. La différence par rapport à la méthode par défaut réside dans le remplacement de l’adjectif « consolidé » par l’adjectif « agrégé ». Autrement dit, au lieu de calculer le SCR, à partir de données consolidées, on le détermine sur des données agrégées. Ainsi, le SCR va résulter de l’addition du Capital de Solvabilité Requis de l’entreprise participante et de la part proportionnelle du Capital de Solvabilité Requis des entreprises d’assurances ou de réassurances liées. Les effets de diversification disparaissent ; seules, les transactions intra-groupes impactent le résultat du calcul. Le SCR de la tête de groupe s’appelle « SCR notionnel ». Il faut également relever que le contrôleur du groupe peut, dans certaines conditions énumérées à l’article 328 du Règlement Délégué, décider de revenir à la première méthode, mais en insistant sur le maintien dans le temps de la même méthode.

Pour les entités du groupe non assurantielles, la seconde méthode s’applique. Pour les entités financières régulées, le SCR dépend de l’exigence du secteur ; pour les autres, ce sera le SCR de marché qui devra en tenir compte de ce besoin de solvabilité ; pour les SCI, le traitement par transparence sera utilisé.

Comment le SCR du groupe est-il couvert par des fonds éligibles ? L’article R. 356-12 du Décret interdit le double emploi des fonds propres éligibles, ce qui élimine les participations croisées entre entités du même groupe qui pourraient être utilisées plusieurs fois comme fonds propres. De même, ne sont pas considérés (Art. 330 du Règlement Délégué) comme fonds propres pour le calcul de solvabilité du groupe, les fonds propres auxiliaires, les actions privilégiées, les comptes mutualistes subordonnés et les passifs subordonnés ainsi qu’un montant égal à la valeur des actifs d’impôts différés nets, en raison de leur indisponibilité relative.

La position généralement admise par les spécialistes sur cette question du capital requis d’un groupe prudentiel est de déterminer le SCR, selon la somme des SCR des entreprises participantes, après avoir tenu compte des effets de diversification et avoir éliminé les opérations intra-groupes. La couverture de ce SCR est alors assurée par la somme des SCR notionnels et des excédents de capital des solos qui peuvent être disponibles pour couvrir des déficits éventuels de SCR dans d’autres entités du groupe.

X. Le contrôle des groupes [27]

L'ACPR est revenue sur les conditions nouvelles de contrôle des groupes sous Solvabilité 2. Elle rappelle d'abord la définition du groupe prudentiel, qui peut être différent du groupe juridiquement défini, et aussi que certains regroupements de Mutuelles ou d'IP ne sont pas suffisamment intégrés pour entrer dans le domaine du contrôle de groupe selon Solvabilité 2. Trois critères sont utilisés pour définir le groupe : les liens capitalistiques ou les dirigeants communs, la solidarité financière et la coordination centralisée des pouvoirs de décision financière et le contrôle de l'ACPR sur les entrées/sorties du groupe, l'influence dominante, constatée par l'ACPR. Le groupe prudentiel est donc fortement structuré par les autorités de contrôle, qui, dans les cas des organisations de l'économie sociale, en définissent le contour.

Elle note ensuite la distinction, déjà développée dans la présente chronique, entre les groupes paritaires et mutualistes qui sont automatiquement soumis à Solvabilité 2 (SGAM-UMG-SGAPS) et les regroupements trop peu intégrés pour entrer dans le champ de la Directive.

Les modalités de contrôle (supervision) des groupes définis par l'ACPR sont celles de la Directive : responsabilité de l'entreprise de tête pour les « exigences groupe » (et notamment l'appréciation des risques spécifiques des groupes), la création du collège des contrôleurs, la désignation du contrôleur du groupe, exercice de l'option permettant le contrôle des sous-groupes nationaux (la préservation du territoire de chaque contrôle national !), l'équivalence de contrôle des groupes des pays tiers (notamment le Swiss Solvency Test).

Sur le plan quantitatif, la méthode consolidée est d'application générale, sauf décision contraire de l'ACPR, mais celle-ci peut être différente de la consolidation IFRS (pourquoi faire simple ?). Le retraitement de la réassurance intragroupe, les paramètres spécifiques (même processus que pour les entités solo), la fongibilité des fonds propres font l'objet d'une étude spécifique dont l’ACPR précise les règles.

La gouvernance suit les mêmes règles que la gouvernance des entités « solo », mais il semble bien que les « fonctions clés » soient dupliquées, ainsi que les politiques écrites, donc peu de simplification à attendre. Quant à l'externalisation intragroupe, elle est traitée comme l'externalisation extra-groupe : donc, c'est une complication supplémentaire pour le groupe.

Le reporting (SFCR-RSR-états-rapports ORSA) sont strictement homogènes avec les états « solo ».

Comme toujours, les autorités de contrôle ont du mal à accepter la notion de groupe et de contrôle de groupe. Le « groupe » se superpose aux entités « solo » (sauf pour l'ORSA, et encore, sur autorisation), donc, les tâches (et les risques d'erreur) se multiplient. Il faudra sans doute, à terme, simplifier massivement les structures juridiques internes des groupes. Mais cela pose souvent des problèmes fiscaux, des réticences (transformer une filiale en succursale prive un contrôle local de son pouvoir), et surtout des questions de pouvoir à l'intérieur des groupes (suppression de postes d'administrateurs…).

L'Europe (et la France) sont passées à côté d'une simplification majeure du fonctionnement des entreprises, et sans doute aussi d'une amélioration de la qualité du contrôle, qui aurait été positionné là où s'exerce le pouvoir stratégique et donc, la gouvernance de la solvabilité, c'est-à-dire au niveau du groupe.

XI. Documentation technique sur la méthodologie à mettre en œuvre pour calculer l’intérêt sans risque (EIOPA – BOS -15/035)

Le régulateur a publié le 19 juin dernier une documentation technique sur les méthodes à utiliser visant à calculer un taux sans risque pour des durées allant d’un an à trente ans, dans les différents pays où les entités d’assurance ont des engagements.

Ce taux d’intérêt est, avec les flux de trésorerie, la donnée essentielle de l’évaluation des actifs et passifs, donc la clé de voûte du Pilier 1 de la réglementation Solvabilité 2.

Dans une introduction intitulée « Letter of the Executive Director », l’EIOPA rappelle les principes suivis pour fixer un taux sans risque :

• seront utilisés les marchés de taux, dans la mesure où ils existent et sont fiables ; à défaut, on se basera sur le taux des obligations d’État du pays concerné ;
• les taux seront calculés pour différentes périodes de temps, de façon à être en rapport avec la durée des engagements ;
• le calcul tiendra compte des plus importantes devises utilisées sur le marché européen ;
• une portion du taux sans risque reflétera le défaut de contrepartie, y compris pour les dettes souveraines ;
• fondé sur les données disponibles des marchés financiers, le taux sans risque, en cas de non-cotation parce que la période est trop lointaine, sera extrapolé à partir de la dernière cotation et le taux d’équilibre macroéconomique de long terme.

Deux ajustements sur ce taux sans risque sont réalisés, l’un pour tenir compte de l’impact de la volatilité à court terme du marché («  Volatility Adjustment »), l’autre («  Matching Adjustment ») est censé exprimer une partie de l’écart de taux entre celui d’un portefeuille d’actifs cantonnés répliquant les cash-flows de sortie des engagements et le taux sans risque.

Le régulateur insiste également sur quatre conditions requises pour la détermination de ces taux dits « sans risque » : la possibilité de réplication, la consistance des marchés financiers, la fréquence mensuelle de publication du taux, la stabilité des taux. Ceux-ci ont été fixés par l’EIOPA pour la première fois, en 2015 et ne devraient pas bouger tout de suite, sauf variation longue et prolongée sur les taux d’intérêt.

Pour les entités d’assurances françaises, le taux sans risque à 10 ans et sans « Volatility Adjustment » a été fixé par l’EIOPA au 31 août 2015 à 1,026 % et à 1,256 % avec « volatility adjustment ». Ceci est assez proche du taux actuel de l’OAT de même maturité.

Dans la suite du texte, l’EIOPA donne des détails sur les méthodes à utiliser pour calculer ce taux sans risque. Sans entrer dans le détail, on peut signaler la récolte des données de marché, l’utilisation de données pour des engagements de moins d’un an (extrapolation selon la méthode de Smith-Wilson), les méthodes à mettre en application pour obtenir un calcul transparent et consistant des taux d’intérêt sur des marchés profonds, liquides et transparents (DLT Assessment).

La structure de construction de ce taux sans risque s’appuie sur cinq éléments constitutifs : un ajustement pour risque de crédit (Credit Risk Assessment, ou CRA), une méthode d’extrapolation du taux, un horizon de liquidité des obligations (Last Liquid Point, ou LLP), une période de convergence de 40 ans, un taux d’intérêt ultime (Ultimate Forward Rate, ou UFR).

Le CRA est défini à l’article 45 du Règlement Délégué 2015/35 (Omnibus II). Il correspond à la moitié, calculée sur un an, de la différence entre les taux intégrant le risque crédit (taux d’échange des contrats) et le taux des contrats d’échange indexés au jour le jour. Pour la même échéance, l’ajustement doit être compris entre 10 et 35 points de base, pour les pays de la zone Euro ; pour les autres, le régulateur a fixé, selon le cas, le marché monétaire ou celui des obligations d’État. Ainsi, pour le QIS 5, l’exercice à blanc réalisé par les entités d’assurance européennes en 2014, à la demande de l’EIOPA, le taux utilisé a été celui du marché monétaire à 3 mois. Le LLP adopté pour les pays de l’Euroland est de 20 ans. Quant à l’UFR, le taux à 60 ans a été estimé à 4,2 % pour les monnaies de l’Union Europénne, à 3,2 % pour le CHF et le JPY.

Le reste du texte est consacré à la correction pour volatilité (VA) et à l’ajustement égalisateur (MA). Il n’est pas inutile de rappeler que la correction de volatilité est de la responsabilité de l’EIOPA qui doit, chaque trimestre (Art. 77 Sexies de la Directive) « arrêter et publier, pour chaque monnaie concernée, les informations techniques suivantes :

• une courbe des taux d’intérêt sans risque, sans aucun ajustement égalisateur, ni correction pour volatilité ;
• pour chaque durée, qualité de crédit et catégorie d’actifs pertinente, une marge fondamentale pour le calcul de la correction visée à l’article 77 Quater, § 1 Point b) ;
• pour chaque marché d’assurance national pertinent, une correction pour volatilité de la courbe des taux d’intérêt sans risque pertinents, visée à l’article 77 Quinquies, § 1 » ;
• le régulateur a fait paraître ces informations chaque mois, ainsi au 31 août 2015, on peut lire sur le site Internet de l’EIOPA, rubrique « Risk-Free Interest Rate Term Structures », que le VA est de 23 pb et le CRA de 10 pb. En outre, le régulateur donne sur le même site, pour des maturités de 1 à 30 ans, le taux d’intérêt sans risque, la marge fondamentale, la probabilité de défaut, le coût de la dégradation, la marge moyenne de long terme (Long Term Average of Spread, ou LTAS), tous éléments constitutifs du calcul de la correction pour volatilité (VA) et de l’ajustement égalisateur (MA). Ces éléments pré-supposent la mise en place d’un portefeuille de référence censé répliquer les sorties de trésorerie des engagements.

Le texte s’étend longuement sur la façon dont ont été constitués, pour chaque pays et chaque monnaie, les portefeuilles de référence. Ceci est assez révélateur du profil moyen des portefeuilles d’actifs des entités d’assurances, en donnant dans chaque pays les poids respectifs du secteur public et du secteur privé. Ainsi, pour la France, le portefeuille de référence pris en compte par l’EIOPA au 31 août 2015 est investi à 37,1 % dans les obligations du secteur public (Etat + Banque Centrale), à 47,6 % dans des obligations du secteur privé ou assimilé. Pour le Royaume Uni, les pourcentages respectifs deviennent 16,7 % et 30,3 % ; pour l’Allemagne 22,4 % et 68,5 %. Cette diversité de la composition laisse penser qu’un mouvement, même prononcé, du profil du portefeuille moyen, dans un des pays, a peu d’influence sur le taux sans risque.

Une ultime correction du taux sans risque concerne la marge fondamentale (Fundamental Spread, FS). Elle recouvre la probabilité de défaut des émetteurs (PD) à laquelle est ajoutée la marge correspondant à la perte probable résultant d’une dégradation de la note de crédit des actifs constitutifs du portefeuille de référence. Tout ceci rentre dans la composition de l’ajustement égalisateur (Matching Adjustment). Le texte précise, par exemple, que, pour le secteur public des États membres, la marge fondamentale représente 30 % du LTAS.

Pour se retrouver dans cette jungle de correctifs, le régulateur, qui probablement a du mal lui-même à y voir clair, détaille le processus de calcul de l’ajustement de volatilité (VA) et développe un exemple (cf. § 10 – Process of calculation of the risk-corrected spread at portofolio level).

XII. La qualité des données

L'ACPR a largement développé ce thème dans le cadre de sa conférence de juin 2015. Cette démarche comprend un grand nombre d'innovations réglementaires. Les entités doivent mettre en place un « dispositif de gouvernance de la qualité des données », issu du Règlement Délégué pour l'essentiel.

Ce dispositif comprend des principes d'organisation (intégration dans la gouvernance globale et « transversalité », cohérence dans l'utilisation des données, et « agilité »), un dictionnaire des données, un dispositif de contrôle, un « pilotage » de la qualité des données, un processus de validation de la qualité, et « l'urbanisation et l'architecture du système d'information ».

Ce dispositif a pour but d'assurer « l'exhaustivité, la pertinence, l'exactitude » de données « complètes, fiables, claires, cohérentes, pertinentes et mise à jour », et de veilles à la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des données. Et naturellement, grâce à une « procédure écrite ». Le tout sous le contrôle d'un AMSB fortement impliqué qui veille aussi à la mise en place d'un « processus d'amélioration continue de la qualité des données ».

Ces textes doivent être clarifiés rapidement. En l'état, ils sont en effet difficiles à mettre en œuvre. Mais il faut y voir la volonté claire de l'EIOPA et de l'ACPR de suivre de près les évolutions des outils informatiques des entités, et peut-être de connaître leur implication dans les nouvelles technologies de type digitalisation et Big Data. Les AMSB étaient déjà priés de parfaire leur formation actuarielle, les voici désormais sommés de s'intéresser de près aux structures et fonctionnement des systèmes informatiques. Plus que jamais, SII apparait comme un projet global de structuration et de contrôle de l'ensemble des entités d'assurance.

XIII. Format XBRL

Le régulateur européen a décidé d’imposer à chaque entité relevant de son contrôle une même norme pour l’envoi des données comprises dans les rapports adressés trimestriellement ou annuellement à l’autorité de contrôle nationale compétente. Il s’agit de l’Extensible Business Reporting Language (XBRL) qui s’appuie sur une syntaxe XML. Ce langage ést adapté à l’échange d’informations financières, en particulier d’états financiers.

XBRL est l’outil standard de communication entre systèmes traitant d’affaires dans le monde anglo-saxon. Il permet de traiter aussi bien les données individuelles que les liens entre les concepts et leur signification. Concrètement, chaque donnée chiffrée est reliée à un ensemble significatif.

Cet outil est déjà utilisé aux Etats-Unis par la Federal Deposit Insurance Corporation, par le Committee of European Banking Supervisors (CEBS) ainsi que par les régulateurs des marchés (SEC), par le contrôle bancaire, par des agences chargées de déclarer des revenus ou celles qui fournissent les statistiques nationales.

En Europe, le Service des impôts anglais l’utilise. Il semblait donc difficile pour l’EIOPA, très désireuse de pouvoir donner aux analystes anglo-saxons de quoi alimenter les comparaisons, de choisir un autre outil. Évidemment, ce choix implique dans les entités assujetties un surcoût du traitement informatique, mais cela ne semble pas avoir troublé l’Autorité européenne.

XIV. Standards réglementaires sur les techniques de réduction des risques pour contrats dérivés de gré à gré (OTC) à compensation non centralisée [28]

Le 10 juin dernier, le Comité conjoint des Autorités Européennes de Supervision (ESA) a fait paraître un projet de régulation des standards techniques (RTS acronyme anglais) précisant le règlement communautaire n° 648/2012, plus connu sous le nom EMIR.

Ce RTS a été rédigé à la demande conjointe de l’Autorité Européenne des Marchés (ESMA), de l’Autorité de Supervision Bancaire (EBA), l’Autorité de Supervision des Assurances et des Organismes de Pension (EIOPA), réunies sous la dénomination d’ESA. Il s’agissait de préciser la mise en œuvre de l’article 11 d’EMIR, lequel renvoie à la Commission le soin de réglementer la question de l’échange de marges sur ce marché des contrats dérivés ne faisant pas appel à compensation centralisée. Toute réglementation dans un marché qui ne l’est pas, a pour effet de le rendre moins fluide, ce texte ne dérogeant pas à la règle, malgré des efforts pour limiter son périmètre aux acteurs les plus importants, dans un premier temps.

Sont concernées les banques, les opérateurs de marché, les entités d’assurances qui interviennent sur ce marché des contrats de gré à gré. Bien que le secteur assurantiel soit marginalement impacté, il est apparu souhaitable de compiler et commenter le texte qui complète Solvabilité 2.

Le texte EMIR demandait, dans son mandat à la Commission, de fixer :

• les procédures de risk-management à suivre pour ces contrats dérivés sans compensation centralisée (hors CCP) ;
• les procédures à respecter par les contreparties et par les autorités de surveillance chargées de contrôler les exemptions intra-groupes ;
• les critères d’identification des entraves pratiques ou juridiques au transfert des fonds entre contreparties.

En particulier, il était spécifié dans le mandat confié à la Commission, i. e. l’ESA, la fixation des niveaux de marge et la liste des collatéraux admis. Le RTS devait donc définir les modèles de marges, l’éligibilité des collatéraux, les procédures opérationnelles et de pilotage des risques.

Le texte prévoit que soient calculées pour chaque contrat, une marge initiale et une marge de variation ainsi que les méthodes précises de calcul. Ces règles ne s’appliquent qu’au-delà d’un seuil de 50 millions d'euros de marge initiale. Les variations de marge sont à constituer, afin de couvrir l’exposition à la volatilité des marchés.

Pour calculer la marge initiale, les contreparties ont le choix entre une approche par la valeur notionnelle et un calcul résultant d’un modèle interne. Dans le cas d’une approche notionnelle, si le montant moyen mensuel des contrats dérivés sur trois mois (juin à septembre) est inférieur à 8 millions d’euros la marge initiale n’a pas à être constituée. La méthode de calcul standard de cette marge initiale est détaillée de façon assez claire dans l’Annexe IV.

Le registre des actifs éligibles pour cet échange de marges est vaste (article 1 LEC). On y trouve des valeurs mobilières (obligations souveraines, couvertes, émises par des sociétés, titres cotés), des titrisations spécifiques, de l’or. De façon assez normale, le régulateur impose un certain nombre de conditions pour la constitution des collatéraux (par exemple les actifs constitutifs relevant des catégories f, g, l, n à r énumérées à l’article 1 LEC), émis par un seul émetteur ou par des émetteurs du même groupe, ceux-ci ne devant pas excéder 10 % du montant total du collatéral. De même, les actions, obligations convertibles, les titrisations, les parts de fonds commun de placement (UCITS) ne doivent pas représenter plus de 40 % de la valeur du collatéral. Ces limites ont pour but de limiter le profil de risques de certains participants qui sont plus petits que des banques et qui ont tendance à privilégier les obligations souveraines de leur pays.

Les méthodes de calcul de la valeur du collatéral sont précisées à l’article 2 HC. En particulier, une réduction de valeur dont le calcul est détaillé en Annexe III, pour tenir compte de la volatilité des actifs. Les ESAs craignant les risques de perte sur les collatéraux, même ceux qualifiés de haute qualité, ont estimé nécessaire l’application de réductions adéquates, afin de tenir compte de la sensibilité potentielle du collatéral aux variations des marchés et aux effets de change. L’utilisation d’un modèle interne est autorisée pour calculer ces réductions de valeur.

Des procédures opérationnelles sont à mettre en œuvre pour l’échange de collatéraux : une documentation détaillée, un processus solide d’escalade, un accord entre les contreparties sur le niveau et le type de collatéral, sur les contrats inclus dans le calcul de marge, sur la façon de notifier, confirmer et ajuster les appels de marge ainsi que leur règlement. Un accord sur les méthodes, le délai et les responsabilités de calcul de marge et de valorisation du collatéral est également exigé. Tout ceci ne peut qu’alourdir le travail des middle/back-office et évincer les participants occasionnels ou non professionnels.

Le texte est d’application au 1 janvier 2016. Les dispositions relatives aux marges initiales seront progressivement introduites sur une période de quatre ans. Elles concerneront, dans un premier temps (à partir du 1 septembre 2016), les grands acteurs, à savoir ceux dont le montant moyen de dérivés non centralisés atteint 3 000 milliards d’euros en fin de mois, pour le calcul de la marge initiale. Le régulateur a choisi de donner un certain temps aux autres acteurs pour se mettre en conformité. Ainsi, pour un ensemble de contrats présentant un montant notionnel supérieur à 8 milliards de dollars US, il est accordé pour la marge initiale un délai de grâce allant jusqu’au 1 septembre 2020. Pour la variation de marge, les dispositions du texte s’appliquent au 1 janvier 2016 pour les participants majeurs et au 1 janvier 2017 pour les autres.

XV. Le mécanisme d’ajustement symétrique du risque actions [29]

Le rapport final sur la consultation publique portant sur l’implémentation des standards techniques de l’index actions utilisé pour l’ajustement symétrique du risque actions est daté du 30 juin 2015 ; il précise les articles 106 de la Directive 2009/138/EC et 172 du Règlement Délégué 2015/35. On doit rappeler que ces textes portent sur le risque actions, lequel est un des constituants significatifs dans le calcul du Capital Requis de Base (Basic SCR). Il faut aussi souligner que l’exigence de capital requis impose pour les actions de type 1 (actions cotées, OPCVM cotées sur une place d’un pays membre de l’EEE ou de l’OCDE) une diminution soudaine ou choc de 39 % à laquelle il faut ajouter l’ajustement symétrique. Pour les actions ou valeurs non cotées dans un pays membre, le choc passe à 49 %, plus l’ajustement symétrique. Cela n’est pas particulièrement incitatif pour les entités d’assurance à investir dans des parts de hedge funds.

L’article 106 prévoit un mécanisme d’ajustement symétrique, couvrant les fluctuations de cours des actions, fondé sur un « indice approprié du cours des actions et de la moyenne pondérée de cet indice » ; l’effet sur le calcul du capital requis sera compris entre - 10 et + 10 %. En conséquence, le choc minimum à appliquer sur le portefeuille actions de type 1 est de 29 % et le choc maximum de 49 %.

Le régulateur n’avait défini, ni la formule de calcul, ni l’indice dans la Directive. Dans le Règlement Délégué, la formule apparaît à l’article 172 :

• SA = ½ { (CI – AI) /AI – 8 %}
• CI : niveau moyen de l’indice de cours des actions
• AI : Moyenne pondérée des niveaux quotidiens de l’indice sur les 36 derniers mois

On peut remarquer que, pour dépasser + 10%, il faut que l’indice ait réalisé une performance supérieure à 28 % sur 3 ans ; en revanche, une sous-performance de 12 % donne un ajustement symétrique (SA) de - 10 %.

Il restait donc à faire le choix de l’indice que le texte proposé a défini. Il s’agit de la moyenne pondérée de douze indices actions parfaitement connus dans lesquels on retrouve l’AEX, le CAC 40, le DAX, le FTSE All Share Index. Le poids accordé à chacun des indices cités est de 0,14 ; les huit autres indices sont affectés d’un poids moindre : 0,02 ou 0,08. Le total des poids est heureusement égal à 1.

Ce texte, à l’état de projet, doit maintenant être approuvé par la Commission sous forme d’ITS (Implementing Technical Standard).

Depuis le mois de janvier, l’EIOPA a commencé la publication sur son site Internet du chiffrage de l’ajustement symétrique. Ainsi, au 31 août 2015, la variation de l’indice est de 7,33 % dont il résulte un ajustement (Dampener) négatif de 0,33 %. La diminution de valeur à effectuer sur le portefeuille Actions n’est plus que de 39 – 0,33 = 38,67 %.

Le texte prévoit que soient calculées pour chaque contrat, une marge initiale et une marge de variation ainsi que les méthodes précises de calcul. Ces règles ne s’appliquent qu’au-delà d’un seuil de 50 millions d'euros de marge initiale. Les variations de marge sont à constituer, afin de couvrir l’exposition à la volatilité des marchés.

Pour calculer la marge initiale, les contreparties ont le choix entre une approche par la valeur notionnelle et un calcul résultant d’un modèle interne. Dans le cas d’une approche notionnelle, si le montant moyen mensuel des contrats dérivés sur trois mois (juin à septembre) est inférieur à 8 millions d'euros, la marge initiale n’a pas à être constituée. La méthode de calcul standard de cette marge initiale est détaillée de façon assez claire dans l’Annexe IV.

Le registre des actifs éligibles pour cet échange de marges est vaste (article 1 LEC). On y trouve des valeurs mobilières (obligations souveraines, couvertes, émises par des sociétés, titres cotés), des titrisations spécifiques, de l’or. De façon assez normale, le régulateur impose un certain nombre de conditions pour la constitution des collatéraux, par exemple les actifs constitutifs relevant des catégories f, g, l, n à r énumérées à l’article 1 LEC, émis par un seul émetteur ou par des émetteurs du même Groupe, ceux-ci ne devant pas excéder 10 % du montant total du collatéral. De même, les actions, obligations convertibles, les titrisations, les parts de Fonds commun de placement (UCITS) ne doivent pas représenter plus de 40 % de la valeur du collatéral. Ces limites ont pour but de limiter le profil de risques de certains participants qui sont plus petits que des banques et qui ont tendance à privilégier les obligations souveraines de leur pays.

Les méthodes de calcul de la valeur du collatéral sont précisées à l’article 2 HC. En particulier, une réduction de valeur dont le calcul est détaillé en Annexe III, pour tenir compte de la volatilité des actifs. Les ESAs craignant les risques de perte sur les collatéraux, même ceux qualifiés de haute qualité, ont estimé nécessaire l’application de réductions adéquates, afin de tenir compte de la sensibilité potentielle du collatéral aux variations des marchés et aux effets de change. L’utilisation d’un modèle interne est autorisée pour calculer ces réductions de valeur.

Des procédures opérationnelles sont à mettre en œuvre pour l’échange de collatéraux : une documentation détaillée, un processus solide d’escalade, un accord entre les contreparties sur le niveau et le type de collatéral, sur les contrats inclus dans le calcul de marge, sur la façon de notifier, confirmer et ajuster les appels de marge ainsi que leur règlement. Un accord sur les méthodes, le délai et les responsabilités de calcul de marge et de valorisation du collatéral est également exigé. Tout ceci ne peut qu’alourdir le travail des Middle/Back Office et évincer les participants occasionnels ou non professionnels.

Le texte est d’application au 1er janvier 2016. Les dispositions relatives aux marges initiales seront progressivement introduites sur une période de quatre ans. Elles concerneront, dans un premier temps (à partir du 1er septembre 2016), les grands acteurs, à savoir ceux dont le montant moyen de dérivés non centralisés atteint 3 000 milliards d’euros en fin de mois, pour le calcul de la marge initiale. Le régulateur a choisi de donner un certain temps aux autres acteurs pour se mettre en conformité. Ainsi, pour un ensemble de contrats présentant un montant notionnel supérieur à 8 milliards de Dollars US, il est accordé pour la marge initiale un délai de grâce allant jusqu’au 1er septembre 2020. Pour la variation de marge, les dispositions du texte s’appliquent au 1er janvier 2016 pour les participants majeurs et au 1er janvier 2017 pour les autres.

 

 

 

(Encadré 1)

Les États nationaux spécifiques.

L'ACPR distingue (Conférence de juin 2015) :

• les ENS prudentiels : état SUB, IP40, PB (C22), TMG (C23), les provisions de Sinistres non encore manifestés PSNEM (C24), ETS, Branche 26, réserve de capitalisation et canton de RPS ;
• les ENS comptables : bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, variation des immobilisations, détails des postes (Frais, PRC), bilan et résultat par canton légal, compte de résultat par branche (C1) ;
• les ENS statistiques, états E1, 2, 3 et 5 et E11 responsabilité médicale.

 

 

 

29 EIOPA – BOS – 15 / 120.