L'actionnariat salarié a connu un fort développement en Europe, avec près de 10 millions de personnes aujourd'hui
La France est numéro un en Europe, devant le Royaume-Uni, tant pour le nombre d'actionnaires salariés que pour le taux de démocratisation de l'actionnariat salarié (dans les grandes entreprises, près de 40 % des salariés sont actionnaires de leur entreprise) et pour la part détenue par les salariés (près de 6 %). La France doit cette position enviable à la qualité de sa législation. Par suite, la France a aussi un pas d'avance sur les autres pays européens pour les questions de gouvernance de l'actionnariat salarié et de participation des actionnaires salariés à la gouvernance des entreprises.
Dans le monde, l'actionnariat européen est loin d'être en tête. Les USA l'ont promu depuis beaucoup plus longtemps, et notamment dès 1974 pour les PME avec le plan ESOP (Employee Stock Ownership Plan) visant à organiser la cession des entreprises aux salariés. Pour se porter au niveau des USA, l'Europe devrait compter 60 millions d'actionnaires salariés dont 30 millions dans les PME (ils ne sont aujourd'hui qu'un peu plus d'un million)
La qualité de l'information
Il est étonnant de voir que l'information sur les actionnaires des entreprises européennes se ramène pour l'essentiel à des poncifs. À quand une sociologie de l'actionnaire européen ? Même les études quantitatives font défaut. Il y a quelques mois, nous étions chargés dans le cadre d'un projet européen, d'une recherche sur les actionnaires des PME en Europe. À notre surprise, nous constations que le nombre d'actionnaires dans les PME européennes est inconnu. La littérature académique sur le sujet est inexistante en France, même en Allemagne les chiffres n'existent pas, alors que les données sont excellentes au Royaume-Uni.
De même auparavant, nous nous étions heurtés à la même absence de données fiables pour l'actionnariat salarié en Europe. D'où la mise sur pieds dès 2006 d'une base de données de l'actionnariat salarié dans les grandes entreprises européennes. Mise à jour chaque année, cette base de données a ensuite été élargie aux questions de gouvernance et au contrôle actionnarial. La base de données recense les informations des 2 400 plus grandes sociétés cotées européennes. Celles-ci représentent 25 % de toutes les sociétés cotées européennes, mais elles comptent pour 99 % de la capitalisation boursière totale et pour 96 % en termes d'emploi. Ainsi la base de données EFES permet de donner une image pratiquement exhaustive de l'actionnariat salarié, de la gouvernance et du contrôle actionnarial de toutes les entreprises cotées européennes.
La multiplicité de l'actionnariat salarié
Il y a 20 ans, une conférence réunissait pour la première fois à Bruxelles tout ce que l'Europe comptait d'actionnariat salarié. Celle-ci allait donner naissance à la Fédération Européenne de l'Actionnariat Salarié. Passé l'enthousiasme du premier jour, les participants étaient confrontés à un choc culturel inattendu. La France était typiquement caractérisée par un actionnariat salarié de petits minoritaires dans les grandes sociétés cotées. Au Royaume-Uni en revanche, il s'agissait principalement de grandes sociétés non cotées détenues à 100 % au nom de l'actionnariat salarié. Passé les éclats de voix, il fallait en convenir : aucun modèle ne pouvait s'imposer aux autres.
Aujourd'hui toujours, la France se distingue par une définition en quelque sorte « légale » de l'actionnariat salarié dans les grandes entreprises
Les salariés et les actionnaires salariés occupent tout un éventail de positions dans des entreprises diverses, petites et grandes, jeunes ou anciennes. À une extrémité de l'éventail, figure le créateur d'entreprise. Au départ il en est souvent le propriétaire unique et fréquemment un des premiers salariés. Lorsque l'entreprise grandit, le fondateur cède généralement une partie de ses parts à des investisseurs. Cependant, il peut arriver que subsistent, même dans de grandes sociétés cotées, des dirigeants détenant une part importante de l'entreprise. C'est la figure du « dirigeant propriétaire ».
Dans ce même éventail, figure le dirigeant exécutif recruté pour la fonction. Depuis une quinzaine d'années, la pratique s'est généralisée au Royaume-Uni d'imposer à ces dirigeants d'investir une, deux, parfois cinq années de salaires ou plus en actions de l'entreprise, sous forme de « shareholding guidelines ». Cette pratique commence à se répandre aussi sur le continent.
Puis il y a les multiples formules visant à récompenser sous forme d'actions des individus ou des groupes de salariés sélectionnés, la plus connue étant celle des stock options.
À l'autre bout de l'éventail, se trouvent les plans d'actionnariat « pour tous », qui proposent généralement aux salariés d'acheter des parts de l'entreprise à moindre prix, ou sous conditions particulières comme dans la coopérative de salariés. Ces plans sont à base volontaire, le choix d'y participer ou non revenant au salarié. Enfin, il y a la distribution gratuite d'actions à tous les salariés, d'après des formules diverses et de plus en plus répandues, qui tendent à faire actionnaires tous les salariés de l'entreprise.
Dans une large mesure, les informations fournies dans les rapports annuels des sociétés cotées permettent d'identifier avec précision ces diverses pratiques.
La part détenue par les salariés
Au cours des trente dernières années, l'actionnariat salarié européen a été confronté à de nombreux cas de tentatives de changement de contrôle de grandes entreprises par OPA ou autres. Au vu de ces expériences, nous avons été très vite conduits à identifier les parts détenues par les salariés en termes de typologie, d'une part insignifiante (moins de 1 %) à une part de contrôle (50 % et plus), comme le montre le tableau ci-contre des sociétés cotées européennes en 2019. L'actionnariat salarié détient une part significative (plus de 1 %) dans un peu plus de 50 % d'entre elles, contre 40 % dix ans plus tôt.
Quel triomphe pour les syndicalistes irlandais qui géraient l'actionnariat salarié de la banque ICC (15 % détenus) en recevant 145 000 euros pour chaque salarié, suite à la prise de contrôle par voie d'échange contre actions de Royal Bank of Scotland. Quelle déconvenue ensuite de constater qu'avec moins de 1 % de RBS, leur actionnariat salarié n'y pesait plus rien.
L’actionnariat de contrôle
Allant plus loin, nous avons cherché à mesurer le poids donné à l'actionnariat salarié en fonction de l'actionnariat de contrôle des sociétés cotées européennes. En effet, la base de données contient l'information sur l'existence ou non d'un actionnaire de contrôle et la part qu'il détient dans chaque entreprise. L'actionnaire de contrôle s'entend comme la personne qui détient 25 % ou plus, en termes de capital ou de votes. Un actionnaire de contrôle est présent dans 56 % de toutes les grandes entreprises cotées européennes en 2019. Toutefois, ces entreprises ne représentent que 42 % de toute la capitalisation boursière, ce qui signifie que la présence d'un actionnaire de contrôle est plus fréquente dans les entreprises de plus petite taille. Huit catégories d'actionnaires de contrôle sont identifiées : dirigeant exécutif, investisseur financier privé, famille, fondation, investisseur industriel, fondateur, état, salariés.
De manière générale, on constate que l'existence d'un actionnaire de contrôle est un facteur négatif pour le développement de l'actionnariat salarié. Trois exceptions : l'actionnariat salarié est plus développé dans les entreprises sous contrôle public ou sous contrôle des fondateurs, et le taux de démocratisation de l'actionnariat salarié est le plus élevé (avec 65 %) dans les entreprises où les salariés sont eux-mêmes l'actionnaire de contrôle.
Quand l'actionnaire de contrôle est un dirigeant exécutif, le taux de démocratisation de l'actionnariat salarié est particulièrement faible (4 %) – notons au passage que cette observation va à l'encontre de l'idée courante en France d'alignement d'intérêts de l'actionnariat salarié sur les dirigeants. L'actionnariat salarié est relativement faible aussi (10-11 %) quand l'actionnaire de contrôle est un investisseur privé, une fondation ou une famille.
L’alignement de l'actionnariat salarié sur les dirigeants
On observe une curieuse dissymétrie sur le sujet de l'alignement d'intérêts des actionnaires en France et au Royaume-Uni. Outre-Manche, la préoccupation principale est d'aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. En France, une idée récurrente est d'aligner l'actionnariat salarié sur les dirigeants. En somme, on cherche là-bas le bon dirigeant, ici le bon actionnaire.
Cette différence tient sans doute au fait que pour une part importante, la confusion subsiste en France et dans quelques autres pays, entre dirigeants et propriétaires, en raison du poids particulier de l'actionnariat familial. Ce n'est plus le cas en Grande-Bretagne.
Contrairement à beaucoup d'idées reçues, la proportion d'entreprises contrôlées par leur fondateur ou par la famille est à peu près la même dans tous les pays européens. Cette prépondérance est généralement caractéristique des PME. En revanche, ce qui dénote dans certains pays est la persistance de ces positions de contrôle dans les plus grandes entreprises, et même jusqu'aux entreprises cotées. Ainsi les familles restent en position de contrôle dans 30 à 35 % des sociétés cotées en France, en Belgique, en Italie et au Portugal, alors que la moyenne n'est plus que de 15 % en Europe, et 5 % seulement au Royaume-Uni, en Irlande, au Danemark ou au Pays-Bas (graphique 1). Il s'agit à l'évidence d'un archaïsme. De manière plus générale, il n'y a plus d'actionnaire de contrôle que dans 25 % des sociétés cotées britanniques, alors que c'est encore le cas pour 72 % des sociétés cotées françaises.
Aligner l'actionnariat salarié sur les dirigeants ? Sauf particularités (mais ce n'est pas rien, on va le voir), il n'y a pas plus de raison d'alignement sur les dirigeants en place pour l'actionnariat salarié que pour n'importe quel actionnaire. Les vraies questions sont celle de la stratégie et celle de la gouvernance. La stratégie des dirigeants est-elle la bonne ? Et la gouvernance ? L'actionnariat salarié est certainement parmi les mieux placés pour répondre valablement à ces questions et, à ce titre il est de mieux en mieux reconnu comme un facteur bénéfique de la diversité actionnariale et comme un gage de bonne gouvernance et de qualité stratégique.
En fait, l'observation des prises de contrôle d'entreprises n'indique pas de biais d'alignement de l'actionnariat salarié sur les dirigeants. Elle offre des exemples emblématiques aussi bien dans un sens que dans l'autre. Ainsi le cas d'Eiffage où le poids de l'actionnariat salarié a joué pour rejeter l'offre de l'espagnole Sacyr Vallehermoso. A contrario, Eircom (l'équivalent irlandais de France Telecom) a été l'objet de cinq prises de contrôle successives à la suite de sa privatisation ; dans chaque cas, l'actionnariat salarié a pris langue avec le candidat acquéreur pour conclure avec lui une offre conjointe, de manière telle qu'au fil des changements successifs, la part de l'actionnariat salarié a grandi de quelques pourcents pour atteindre 35 % de l'entreprise. Notons au passage que rétrospectivement, le choix de l'actionnariat salarié a été le bon, tant chez Eiffage que chez Eircom.
Il y a pourtant une série de particularités historiques qui poussent l'actionnariat salarié à s'aligner sur les dirigeants. Celles-ci tiennent en divers accommodements sournois avec les règles de bonne gouvernance dont différents pays européens offrent encore le tableau, y compris la France.
La gouvernance en question
En matière de gouvernance, pour l'actionnariat salarié on reste généralement loin du compte, même si les progrès sont réels. Historiquement, le poids grandissant de l'actionnariat salarié oblige à lui adapter des règles de gouvernance plus respectueuses. La France étant numéro un pour l'actionnariat salarié en Europe, elle est aux avant-postes dans ce domaine, par exemple pour la représentation des actionnaires salariés dans les conseils d'administration ou de surveillance. Cependant dans les autres pays, lorsque le poids de l'actionnariat salarié est fort dans une entreprise, la gouvernance s'adapte tout autant qu'en France. Ainsi la représentation des actionnaires salariés dans les conseils commence à se voir aussi dans d'autres pays européens.
Outre la participation de l'actionnariat salarié à la gouvernance de l'entreprise, les règles de gouvernance affectent l'actionnariat salarié particulièrement sur trois autres points :
– la gouvernance de l'actionnariat salarié lui-même. Pour une très large part, l'actionnariat salarié est géré sous forme collective, en faisant appel à des professionnels. En France via des fonds (fonds communs de placements d'entreprises) ou plus souvent ailleurs via des trusts ou fondations privées. Trop peu d'attention a été donnée jusqu'ici à la bonne gouvernance de ces collectivités, d'où biais d'alignement et dérapages. Tout récemment la Loi Pacte a marqué une évolution positive en France, reconnaissant le fait qu'il n'était plus tenable à long terme que les actionnaires salariés ne déterminent pas eux-mêmes le sens de leurs votes, ni que les actionnaires de contrôle ou les dirigeants y aient la main ;
l’organisation des droits des actionnaires. L'exercice des droits de vote des actionnaires salariés hors frontières nationales reste pratiquement impossible dans la plupart des entreprises aujourd'hui en Europe. D'où une préférence de fait donnée aux actionnaires nationaux sur les étrangers, inappropriée et malsaine ;
– la différenciation des droits de vote. La règle de bonne gouvernance « une action, une voix » est d'application dans la plupart des pays européens. Dans quelques autres dont la France, ce n'est pas le cas. Plusieurs pays nordiques (Suède, Danemark, Finlande, Pays-Bas et aussi la Suisse) appliquent encore très souvent le système des actions à votes différenciés. Typiquement en Suède, les actions de classe A détiennent chacune 10 votes ou plus et les actions de classe B, 1 vote ; à ce jeu, avec moins de 10 % du capital, l'actionnaire de contrôle suédois se paye encore facilement plus de 50 % des votes. En général, dans ces pays, les plans d'actionnariat salarié sont basés sur les actions à faible droit de vote. Ainsi, en Suède et au Danemark, l'actionnariat salarié est réduit de 40 % des droits de vote qui devraient être les siens suivant la règle « une action, une voix ».
A contrario, la France a récemment introduit le principe de double droit de vote pour les actions détenues pendant au moins deux ans. On a beaucoup dit que cela allait avantager l'actionnariat salarié. De fait, les droits de vote de l'actionnariat salarié en France sont globalement majorés de 20 %. Dans l'ensemble cependant – discrimination négative chez les nordiques mais positive en France –, l'impact sur l'actionnariat salarié européen est pratiquement nul. En fait, le principal bénéficiaire de la législation introduite en France est l'actionnaire de contrôle familial, ce qu'il y a de plus archaïque dans la structure de propriété des grandes entreprises
En conclusion, il reste du chemin à faire en Europe pour que l'actionnariat salarié cesse de servir de masse de manœuvre pour des pratiques de gouvernance douteuses, mais la direction générale est bien celle-là.
