Les cessions d’entreprises (
Un phénomène structurel sous-estimé
Historiquement, les fusions et acquisitions se sont produites par vagues, expliquées par des déterminants macroéconomiques. Or, depuis une dizaine d’années, elles semblent correspondre à un phénomène plus structurel (marqué par une volatilité liée aux conditions des marchés), expliqué en termes d’offre par l’importance du nombre d’
Les « grandes opérations », qualifiées de
Par consensus, à partir des données des grands prestataires, la communauté financière considère que les M&A (grandes opérations) concernent environ 35 000 deals chaque année, pour une valeur totale de l’ordre de 2 800 milliards de dollars, soit environ 6 à 8 % du PIB mondial.
Or, ces prestataires excluent volontairement les « petites opérations », qualifiées de transmissions d’entreprises. Concernant des entreprises de taille modeste, ces cessions plus confidentielles sont difficiles à recenser, d’autant plus qu’elles recourent à des conseils de proximité et non aux institutions classées par les league tables. Intuitivement, on en perçoit le grand nombre pour une valeur totale marginale au regard du montant des M&A. Si des estimations empiriques plus ou moins rigoureuses ont parfois pu être faites, des études quantitatives ont récemment été menées avec des méthodologies plus solides, dans le but de recenser ces opérations ; leurs résultats montrent combien le phénomène est, au moins en nombre, sous-estimé. C’est en particulier le cas en France, où une
Des opérations protéiformes
Un rapprochement entre entreprises peut prendre de nombreuses formes. On distingue de manière générique une fusion, au terme de laquelle ne subsiste qu’une seule entité, d’une acquisition, où les deux entités subsistent de manière autonome (mais liées en capital). Il peut s’agir d’une opération nationale ou cross border, stratégique (schéma industriel) ou financière, initiale ou résiduelle, ou encore d’un rapprochement amical ou hostile (si la cible n’y est pas favorable a priori).
La structuration de la prise de contrôle (partielle ou totale) peut être réalisée par trois voies (voir Encadré 2).
Dans le cas d’une acquisition par titres ou structures, il importe de distinguer les cibles dont les actions sont négociables sur un marché réglementé. Toute tentative de prise de contrôle d’une société cotée (public deal) au-delà du seuil de 30 % du capital relève d’une offre publique d’acquisition de leurs actions, faite par un initiateur aux actionnaires de la cible. Cette opération, strictement encadrée par la loi, est réalisée sous le contrôle de l’AMF. La directive Offres publiques (2004) a harmonisé les procédures au sein de l’Union : elle postule un principe de transparence et garantit la liberté des actionnaires d’apporter ou non leurs titres à l’offre. Un calendrier type est défini, dans lequel s’insèrent tous les types d’offres, volontaires ou obligatoires.
Si la cible n’est pas cotée (private deal), il revient aux vendeurs et acheteurs d’établir un contrat de cession (shares purchase agreement) exprimant leur accord sur la chose vendue et son prix. Il est conclu au terme d’un processus de révélation progressive d’informations sur la cible par le vendeur et le management et de négociations (généralement en deux tours). Au fil du temps, une standardisation des cessions en
Un enjeu bancaire de premier plan
La singularité du secteur bancaire tient à ce qu’il est à la fois objet et acteur des M&A. L’histoire des banques est marquée par de nombreuses opérations de rapprochement. Dans les pays développés, d’importantes M&A ont permis de recomposer le paysage bancaire. Le secteur financier est l’un des plus actifs et a vu se dérouler des opérations lourdes et complexes, d’abord nationales puis transfrontalières.
Mais surtout, l’industrie bancaire est concernée par les M&A Corporate, tant pour la banque d’investissement que pour la banque commerciale. Elles constituent des opportunités d’affaires (intermédiation, financement, garanties, etc.), mais aussi des risques pour la relation commerciale avec la cible, suite à sa cession (voir Encadré 4). La profitabilité des établissements financiers présente une élasticité positive au niveau global des M&A.
Le segment de l’intermédiation des opérations est marqué par une vive concurrence entre banques d’investissement spécialisées, banques universelles, boutiques et cabinets de conseil, mais aussi par une forte concentration. La transmission des entreprises (très nombreuses opérations de faibles montants) constitue un défi particulièrement important pour les banques commerciales, qui ont d’abord besoin de sécuriser leur clientèle et d’éviter de perdre des parts de marché. Le banquier commercial occupe une position privilégiée pour repérer en amont les velléités ou projets de cession ou d’acquisition. Ensuite, elles y trouvent un fort potentiel de développement de nouveaux flux, en ce qui concerne le conseil, le financement et la gestion des fonds originés par les cessions (new money). Or, le contexte particulier de ce moment crucial de la vie de la cible et du chef d’entreprise fait que la banque peut, au titre de sa relation de clientèle et de confiance, espérer capter, au moins partiellement, l’opération.
Trois schémas sont envisageables :
- la centralisation : le réseau chargé du repérage des dossiers les transmet à des structures groupe dédiées, comme apporteur d’affaires ;
- la décentralisation : des compétences spécifiques sont mises en œuvre dans le réseau qui traite directement le dossier dans une logique de banque d’affaire adaptée ;
- mixte : selon un seuil de valeur d’entreprise, les dossiers importants sont « remontés », le réseau conservant les « petits » dossiers.
Désormais, toutes les stratégies bancaires doivent explicitement intégrer une dimension relative aux M&A, dépassant les services spécialisés de la banque d’investissement. La récurrence des cessions et l’évolution de leur profil imposent des enjeux spécifiques aux banques, tant pour l’opération elle-même qu’en ce qui concerne la relation commerciale et la gestion privée qui en résulte.
