« Les créditeurs de la banque seront plus ou moins bien protégés du risque de perte »

Quels changements la nouvelle réglementation européenne sur la résolution bancaire a-t-elle occasionné en ce qui concerne les modalités de notation des banques ?

Tout d’abord, l’analyse fondamentale, qui est le point de départ de nos travaux, vise à mesurer la force intrinsèque d’une banque. À cet égard, notre approche méthodologique repose sur des bases analytiques usuelles (capital, liquidité, rentabilité, etc.). Notre approche a néanmoins été amendée à la faveur de la crise afin notamment de la rendre plus sensible à des facteurs macroéconomiques. Cette analyse aboutit à la détermination du « baseline credit assesment » (BCA) qui mesure la probabilité que la banque fasse défaut et/ou ait besoin d’un soutien externe pour poursuivre ses activités.

La notation prend aussi en compte la possibilité d’un soutien gouvernemental. Avant la mise en œuvre de la BRRD, typiquement, une grande banque pouvait bénéficier de trois crans de rehaussement reflétant le soutien public anticipé. L’ampleur des soutiens publics pendant la crise a validé cette hypothèse. Néanmoins, depuis l’adoption de la BRRD au sein de l’Union européenne, le nouveau cadre de résolution subordonne le soutien public à des conditions plus restrictives que par le passé.

Nous pensons toutefois que l’hypothèse d’un soutien public ne peut pas être totalement écartée. La probabilité d’une intervention de l’État est plausible, notamment dans le cas des grandes banques, du fait de leur importance systémique et des risques de contagion en cas de non-soutien. Cette hypothèse se traduit, typiquement par un cran de rehaussement dont bénéficient, par exemple, les grandes banques françaises.

Du fait de la BRRD, on peut également ajouter, pour la notation de la dette senior et des dépôts, un ou plusieurs crans au titre de la LGF (« loss given failure »). Ce rehaussement reflète le fait que, notamment en cas de renflouement interne (bail-in) prévu par la BRRD, les créditeurs de la banque seront plus ou moins bien protégés du risque de perte, en fonction de leur positionnement dans le passif de la banque. Par exemple, un créditeur senior sera plus ou moins bien protégé en fonction de l’épaisseur de la couche de protection constituée par les instruments subordonnés – additional tier 1 (AT1) et/ou Tier 2 (T2). Le rehaussement pour un instrument donné dépendra aussi du volume dudit instrument : plus le volume est important plus réduite est la perte pour chacun des créditeurs.

Au total, la notation d’un instrument de dette senior ou des dépôts, d’une grande banque par exemple, résulte du cumul de la notation intrinsèque (BCA), du rehaussement au titre de la LGF et du soutien gouvernemental (certaines banques pouvant également bénéficier d’un soutien intra-groupe).

Ainsi, pour certaines grandes banques, les trois crans de soutien gouvernemental ont été « remplacés » par un cran de soutien gouvernemental et deux crans de LGF. On pourrait dire que cette transformation de la structure de la notation traduit le fait que les États européens souhaitent désormais que les coûts de sauvetage des banques ne soient plus assumés par les États (bail-out) mais davantage par les créditeurs des banques (bail-in), sans que le soutien public soit totalement exclu.

Que pensez-vous de la proposition de la Commission européenne du 23 novembre visant à créer un instrument senior non préféré ?

La proposition de la Commission européenne consiste à créer un nouvel instrument de dette par la voie d’une directive qui, en principe, devrait être adoptée et transposée d’ici l’été, ce qui paraît ambitieux. Elle consacre la « solution française » qui permet aux banques d’émettre un instrument de dette senior mais subordonné à la dette senior classique (cette dernière devenant de jure « préférée »), ce qui facilite la constitution d’un matelas de protection susceptible d’être utilisé en cas de difficulté. En effet, la subordination ainsi créée par la nouvelle classe de dette (senior « non préférée ») permet de lever les incertitudes juridiques que pose l’hétérogénéité de la classe senior classique, notamment dans un contexte de résolution [1] . La proposition de la Commission Européenne vise aussi à une harmonisation des cadres de résolution, certains pays ayant opté pour des solutions différentes pour obtenir la subordination souhaitée.

Si les instruments subordonnés inclus dans TLAC et le MREL ne suffisent pas à restaurer la viabilité de la banque, le bail-in peut-il toucher la dette senior et les dépôts ?

Oui. La dette senior et les dépôts juniors ne sont pas exclus du bail-in même si les banques veillent à les protéger. Par dépôt junior il faut entendre ceux des grandes entreprises mais aussi ceux non protégés des personnes physiques et des PME, mêmes si pour ces deux dernières catégories l’exclusion du bail-in est possible selon les termes de la directive, en cas de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, ce même souci de protection conduira sans doute les autorités de résolution à imposer, au cas par cas, que le MREL ou TLAC ne comprenne pas de dette senior préférée et/ou des dépôts.

Comment la crise de MPS a-t-elle été réglée en Italie ?

Tout d’abord il faut noter que l’examen par la Commission Européenne du plan de sauvetage de MPS, justifié par l’injection de fonds publics, est toujours en cours.

Sans entrer dans le détail du plan, un « Liability Management Exercise » (LME) est prévu dans lequel la banque fait contribuer certains investisseurs à son sauvetage par application d’une décote sur les titres de dette Tier 2. Bien que ce bail-in ne soit pas suffisant pour restaurer la viabilité de la banque, le pas d’un bail-in plus large incluant des instruments senior n’a pas été franchi et donc la banque devrait bénéficier d’une aide d’État [2] .

Pourquoi un bail-in plus large n’a-t-il pas été mis en œuvre pour MPS ?

Le gouvernement italien se réfère à l’article 32.4 de la BRRD qui, dans certaines circonstances, permet de réaliser une recapitalisation dite de « précaution » avec des fonds publics. Il s’agit d’une interprétation dudit article de la BRRD qui a été contestée. En particulier l’intervention publique doit être justifiée du fait d’un risque pour la stabilité financière et pour autant que la contribution des actionnaires et créditeurs soit au moins égale au minimum à 8 % du total des actifs de la banque. Par ailleurs les fonds publics ne sont pas destinés à couvrir des pertes avérées ou attendues.

Il ne fait pas de doute que le gouvernement italien ne souhaitait pas faire contribuer les détenteurs de dette senior et a mis en avant des risques pour la stabilité financière en cas de non-soutien.

Il semble que l’approche retenue pour MPS serait envisagée pour procéder à la recapitalisation de Banco Veneto et Vicenza, banques qui sont la propriété de l’État. Il n’est pas avéré non plus que toutes les conditions requises pour une recapitalisation de « précaution » de ces banques soient réunies. Il faudrait en particulier considérer qu’un stress test aurait révélé des besoins en fonds propres non pas dans un scénario central mais dans un scénario sévère et que les fonds apportés par l’État ne servent pas à compenser des pertes avérées ou latentes. Ce sauvetage sera bien entendu soumis à l’examen de la Commission Européenne. Si celle-ci approuvait une injection de fonds publics sans que le mécanisme de bail-in soit pleinement appliqué et sans que toutes les conditions requises soient respectées, nous devrions peut-être envisager un soutien public plus large que celui anticipé dans notre approche du soutien public qui est assez restrictive.

Le gouvernement italien semble redouter une application du bail-in qui inclurait les obligations senior car celles-ci sont notamment détenues par des particuliers.

Oui c’est le cas. Mais en Italie les particuliers détiennent aussi de la dette T2. Et ceux-ci devraient obtenir une compensation de la part du gouvernement dans le cadre du plan de sauvetage de MPS.

C’est bien le fait de toucher des instruments senior qui peut mettre en péril la stabilité financière ?

Faire contribuer les dépôts junior voire la dette senior peut aboutir, dans certaines circonstances, difficiles à établir au demeurant, à des phénomènes de contagion. Il s’agit là d’un risque sans doute considéré comme réel par les autorités italiennes dans le cas de MPS.

Si un sauvetage bancaire doit se terminer par un bail-out, comme dans le cas de MPS, n’aurait-il pas été préférable d’injecter cet argent public dès le début de la crise ?

Tout d’abord Moody’s n’a pas d’opinion sur les vertus respectives du bail-in et du bail-out et sur la meilleure solution à appliquer. Nos notations doivent refléter les pertes encourues par les investisseurs en cas de défaut, compte tenu du régime juridique en vigueur. Nous devons nous forger une opinion sur les dispositions juridiques applicables, sur leur caractère contraignant, sur les marges de manœuvre qu’elles offrent aux autorités publiques mais aussi à la lumière des décisions prises.

Sur le fond, les autorités publiques européennes ont souhaité se doter d’un cadre juridique qui permette :

• de traiter des défaillances bancaires sans avoir obligatoirement à injecter des fonds publics ;
• d’encadrer le soutien public par des conditions plus strictes.

Le recours au bail-in, ou au bail-out ou encore à un mix des deux instruments dépendra des circonstances. Mais s’il faut constater une plus grande allergie à l’utilisation des fonds publics pour le sauvetage des banques, il faut aussi observer que l’interventionnisme public demeure une réalité.

Dans le cadre d’un bail-in, les opérations de swaps que la banque a nouées avec des contreparties seront-elles protégées ?

Certains instruments sont de jure exclus du bail-in (les covered bonds, les dépôts en deçà du seuil de 100 000 euros, et les dépôts non protégés des particuliers et des PMEs, dans des circonstances exceptionnelles). Selon nous, les opérations de swap, de dérivés, les lettres de crédit, etc. en fait toutes les obligations opérationnelles de la banque, seront de facto exclues du bail-in. En effet, si ces instruments étaient inclus dans le périmètre du bail-in, la banque pourrait être mise en grande difficulté, ce qui serait contraire à l’objectif de la résolution qui est précisément de permettre à la banque de poursuivre ses activités. Au demeurant nous attribuons à ces instruments une « évaluation » dénommée « Counterparty Risk Assessment » (CRA) qui reflète une probabilité de défaut et non pas une notation qui refléterait une perte que nous excluons puisque lesdits instruments seront protégés selon nous. Le CRA est généralement positionné au niveau de la notation des dépôts ou un cran au-dessus.