Les règles de Bâle III ont durci les critères d’éligibilité des instruments émis par une banque à ses fonds propres prudentiels, avec l’objectif de renforcer la sécurité financière du secteur.
Afin de limiter les éventuels concours de fonds publics à un établissement en difficulté, les autorités de contrôle prudentiel des établissements financiers peuvent également avoir recours au bail-in : le pouvoir d'imposer à certains créanciers d'un établissement de crédit qui aurait des problèmes de solvabilité la conversion de leurs créances en actions de cet établissement et/ou la réduction du montant de ces créances.
Dans ce contexte, pour prétendre à un classement de certaines de leurs émissions en Tier 1 additionnel, les établissements de crédit doivent désormais y inclure une clause de bail-in. Pour être incluse dans le calcul de l’additional Tier 1, une émission doit en plus d’être perpétuelle et ne contenir aucune obligation de payer des intérêts :
- soit comprendre une clause de réduction du nominal ;
- soit comprendre une clause de conversion en actions propres, si le ratio de fonds propres de base descend en dessous d’un certain seuil qui ne peut être plus bas que 5,125 %.
Dans le deuxième cas, l’analyse comptable peut devenir complexe, notamment en fonction de la nature du ratio de conversion (conversion en un nombre variable ou fixe d’actions). Cet article évoque les difficultés d’analyse comptable de ce type d’émission « hybride » en référentiel IFRS.
Les grands principes de la classification d’une dette hybride
En IFRS, la comptabilisation d’une émission par son émetteur obéit aux règles définies par les normes :
- IAS 32 - Instruments financiers : Présentation ;
- IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.
- une composante dette, avec le cas échéant un dérivé incorporé à comptabiliser de manière séparée ;
- une composante capitaux propres.
- l’instrument contient-il un droit inconditionnel pour l’émetteur d’éviter de payer de la trésorerie ? Si oui, c’est un instrument de capitaux propres, si non, il s’agit d’une dette financière ;
- si l’instrument n’est pas un dérivé et s’il est remboursable en actions, le nombre d’actions est-il figé dès l’initiation de l’instrument ? Si oui, il s’agit d’un instrument de capitaux propres, si non, il s’agit d’une dette financière ;
- si l’instrument est un dérivé dont le sous-jacent porte sur des instruments de capitaux propres de la banque, prévoit-il à son échéance le règlement d’un nombre fixe de ces titres pour un montant fixe de trésorerie ? Si oui, il s’agit d’un instrument de capitaux propres ; si non, il s’agit d’un dérivé.
Ainsi, dans le cas où la clause de bail-in s’effectue soit par une réduction du nominal des titres, soit par une conversion en un nombre fixe d’actions, alors l’analyse du classement de ces instruments ne pose pas de grandes difficultés et la totalité de l’instrument est classée en capitaux propres en IFRS.
Dans le cas où la clause de bail-in s’effectue par la livraison d’un nombre variable d’actions, l’analyse comptable de la classification de ces émissions devient alors beaucoup plus complexe. Le caractère perpétuel et discrétionnaire du paiement des intérêts d’un tel instrument répond aux caractéristiques d’un instrument de capitaux propres. Néanmoins, la conversion de l’instrument en un nombre variable d’actions de l’émetteur, dans le cas où le ratio de fonds propres de base descend en dessous d’un certain seuil, est caractéristique d’un instrument de dette. En effet, il est généralement admis qu’un tel événement n’est pas totalement sous le contrôle de la banque. Dans ce cas, l’analyse n’est pas simple à mener, du fait d’un manque de clarté dans la hiérarchie de certains principes d’IAS 32 à appliquer.
Les différents traitements évoqués par l’IFRS IC
La question du traitement comptable de ces émissions a été posée à l’IFRS IC (comité d’interprétation du normalisateur comptable international) en janvier 2014.
Dans sa réponse, l’IFRS IC a évoqué les 5 solutions suivantes.
- Solution 1 : l’instrument contiendrait à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, mais la valeur de cette dernière est nulle. Dans la mesure où l’émetteur ne contrôle pas la date d’une éventuelle conversion de l’instrument en un nombre variable de ses actions propres, la composante dette serait évaluée à son nominal de remboursement en application de la règle dite du « deposit floor ». En effet, selon cette règle, la juste valeur d’un passif exigible ne peut être inférieure au montant exigible actualisé à la première date à laquelle il peut être exigé. En appliquant ce principe à notre cas, il en résulterait que la composante capitaux propres (calculée par différence entre le montant de l’émission et la valeur de la composante dette) serait nulle. Cependant, du fait de l’existence d’une composante capitaux propres (même si elle est évaluée à zéro) pour le paiement des intérêts qui reste discrétionnaire, les intérêts discrétionnaires éventuellement payés par l’émetteur seraient traités comme des dividendes, en diminution des capitaux propres, et non comme des charges financières. Dans cette analyse, l’instrument serait classé en totalité en dette et les intérêts payés viendraient en déduction des capitaux propres.
- Solution 2 : comme dans la solution précédente, l’instrument contiendrait à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, mais à l’inverse, dans ce cas, la règle du « deposit floor » ne trouverait pas à s’appliquer. On considérerait en effet que cette règle ne s’appliquerait qu’à des cas sous le contrôle de l’investisseur, ce qui n’est pas le cas ici. Bien que l’émetteur ne contrôle pas la date d’une éventuelle conversion en un nombre variable de ses actions propres, il peut toujours en faire une estimation. La valeur de la composante dette serait alors obtenue en actualisant ce flux de remboursement et serait nécessairement inférieure au montant initial de l’émission. Ainsi, la composante capitaux propres, calculée par différence entre le montant initial de l’émission et la valeur de la composante dette, ne serait plus nulle. Elle serait d’autant plus importante que la date éventuelle de remboursement en actions serait estimée lointaine. Comme dans la solution précédente, les intérêts payés à la discrétion de l’émetteur seraient rattachés à la composante capitaux propres de l’émission et seraient traités comme des dividendes.
- Solution 3 : l’instrument serait un instrument de dette dans sa totalité. Dans cette solution, l’obligation potentielle de rembourser l’instrument en un nombre variable de ses actions propres n’étant pas à la main de l’émetteur, ce dernier n’a pas de droit inconditionnel d’éviter un tel paiement et la totalité de l’instrument est alors de la dette. Même si cette solution peut paraître comparable à la solution 1 (avec une comptabilisation de la totalité de l’instrument en dette), les intérêts discrétionnaires éventuellement payés par l’émetteur seraient dans cette solution, nécessairement rattachés à la dette (en l’absence d’une composante capitaux propres) et seraient ainsi comptabilisés en charges financières.
- Solution 4 : l’instrument serait analysé comme un instrument de capitaux propres, le caractère perpétuel et discrétionnaire des éventuels paiements par l’émetteur primant sur l’obligation de verser un nombre variable d’actions. La conversion conditionnée en un nombre variable d’actions propres de l’émetteur serait alors caractéristique d’un dérivé. Dans cette solution, le dérivé serait comptabilisé initialement à sa juste valeur et la composante capitaux propres serait déterminée par différence.
- Solution 5 : sur les mêmes bases que la solution 4, le dérivé serait ici considéré comme étroitement lié à la composante capitaux propres et toute l’émission serait classée en capitaux propres.
Des incertitudes pour plusieurs années
Malheureusement, l’IFRS IC n’a pas tranché sur le traitement à retenir parmi ces solutions, considérant que la problématique posée est trop large. Parmi les cinq solutions évoquées par l’IFRS IC, seules les trois premières nous paraissent envisageables, car elles conduisent à reconnaître une composante dette au sein de l’instrument. En effet, l’obligation de régler l’instrument en un nombre variable d’actions propres en cas d’occurrence d’un événement qui n’est pas à la main de l’émetteur rend nécessaire la constatation d’une dette, en totalité ou en partie.
Le refus de l’IFRS IC de se prononcer sur la question est préjudiciable au marché, car il crée beaucoup d’incertitude sur le traitement comptable de ces instruments. Or, ces instruments, très volatils, peuvent comporter des clauses de remboursement anticipé au pair à la main de l’émetteur en cas de changement de qualification comptable ou prudentiel. Les investisseurs pourraient donc être lésés si le cours de l’émission au moment de ce remboursement est au-dessus du pair.
Notons que le normalisateur comptable international (IASB) a pour projet de réviser les modalités de comptabilisation des émissions hybrides, à travers le projet FICE (Financial Instruments with Characteristics of Equity). Même s’il est jugé par beaucoup de parties prenantes comme prioritaire, ce projet s’écoulera plusieurs années avant qu’il ne donne lieu à une norme définitive et applicable. Dans l’intervalle, nous ne pouvons que rappeler les recommandations émises par l’AMF et l’ESMA à l’occasion de l’arrêté des comptes IFRS 2014 relatives à la nécessaire transparence sur la manière dont ces instruments financiers significatifs sont retranscrits dans les états financiers.
