IFRS 9 et turbulences : encore des incertitudes à quelques mois de la première date d’application !

Tandis que certains établissements bancaires finalisent leurs recettes fonctionnelles des différentes applications avant de rejouer un arrêté complet de leurs états financiers/annexes (par exemple celui du 30 juin 2017) selon le nouveau référentiel IFRS 9 [1] , certaines questions portant sur l’interprétation de la norme IFRS 9 restent en suspens et laissent planer un vent d’incertitudes pour les préparateurs. Les plus importantes d’entre elles concernent la classification et l’évaluation des actifs et passifs financiers.

Le 13 juin 2017, l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) ne maintenait pas sa position de rejet sur le traitement des renégociations de dettes ne donnant pas lieu à extinction. La question a donc été renvoyée à l’agenda de l’IASB et sera discutée lors de sa prochaine réunion en juillet.

Les 21 et 22 juin 2017, l’IASB établissait une cartographie des commentaires reçus des parties prenantes, intéressées par le projet d’amendement proposé pour rendre éligibles au critère SPPI [2] les instruments de dette avec une clause de remboursement anticipé (RA) comportant une pénalité « symétrique », i. e. pouvant amener la banque à devoir indemniser l’emprunteur en cas de hausse des taux. Plusieurs répondants en ont profité pour alerter sur le caractère urgent de la situation et ont pressé l’IASB de finaliser sa position. Néanmoins, un retour n’est pas envisagé avant la fin du mois d’octobre 2017.

Compte tenu de la complexité des différents projets IFRS 9 nécessitant la mobilisation des équipes finance, risques et SI, « la feuille de route des travaux restant à effectuer sur l’année 2017 est chargée » [3] et ces zones d’incertitudes risquent de venir la complexifier davantage. Néanmoins, ces deux sujets sont-ils limités en termes de métier ou de significativité ? Selon la réponse, quels en sont les enjeux à moins de 6 mois de la date de première application ?

I. La renégociation de dettes

Les banques sont concernées par le traitement des renégociations de dettes, mais dans une moindre mesure que leurs clients.

En mars dernier, l’IFRS IC s’était prononcé par un rejet sur la question du traitement comptable, sous IFRS 9, d’une renégociation de dette lorsque celle-ci ne donne pas lieu à décomptabilisation (modification non substantielle des conditions de la dette). L’IFRS IC prend pour principe que la modification non substantielle d’une dette entraîne un ajustement de la valeur comptable de celle-ci, avec pour contrepartie le résultat, pour représenter la valeur des nouveaux flux de trésorerie actualisés au taux d’intérêt effectif (TIE) de la dette d’origine. La pratique actuelle sous IAS 39 consiste à étaler sur la durée résiduelle de la dette renégociée l’économie attendue (ou la charge complémentaire) en ajustant prospectivement le taux d’intérêt effectif (TIE) de la dette. Or, suite aux vagues de renégociations massives intervenues depuis quelques années dans un contexte de baisse des taux, de nombreuses dettes de longue durée sont concernées par ce changement d’interprétation de la norme comptable.

13 réponses à l’appel à commentaires

En réponse à son appel à commentaires, l’IFRS IC a reçu 13 lettres dans lesquelles sont exprimés des argumentaires contre sa décision provisoire de rejet. Comme on pouvait s’y attendre, il s’agit principalement des trop grandes difficultés de mise en œuvre d’une application rétrospective. En effet, cela supposerait, pour les dettes encore en vie au 1^er janvier 2018 et ayant fait l’objet d’une modification sans décomptabilisation, de déterminer le TIE d’origine et de refaire le cas échéant les tests quantitatifs avec ce TIE d’origine pour déterminer à partir de quand une modification était substantielle. Les difficultés opérationnelles sont d’autant plus complexes si la même dette a été restructurée plusieurs fois, cas assez fréquent en pratique ! De plus, certaines modifications non substantielles pourraient le cas échéant devoir être traitées comme des modifications jugées substantielles du fait du maintien du TIE d’origine.

Certains font également remarquer à l’IFRS IC qu’un sujet d’une telle importance devrait donner lieu à un amendement de la norme IFRS 9 par l’IASB ou une interprétation de l’IFRS IC en suivant le due process prévu lors d’un tel changement. De manière conceptuelle, l’IASB devrait davantage clarifier les critères de décomptabilisation d’une dette, ce qu’il s’est toujours refusé de faire jusqu’à présent, et réfléchir à supprimer le test quantitatif de 10 % [4] qui en pratique est rarement discriminant.

Enfin, le traitement comptable est directement critiqué sur les aspects suivants :

• absence de cohérence entre la comptabilisation du gain ou de la perte issue de la restructuration (directement en résultat) et celle des coûts de renégociation (étalés via le TIE) ;
• symétrie de traitements comptables entre actifs et passifs financiers pas toujours justifiée ;
• nécessité de distinguer une modification des flux de trésorerie de la dette liée à une renégociation versus une ré-estimation de flux liée aux termes contractuels initiaux.

Prochaine échéance en juillet

Sur la base de ces commentaires, l’IFRS IC n’a pas finalisé son projet de rejet et a renvoyé la question devant l’IASB, dont la prochaine réunion est prévue les 18 et 19 juillet, laissant perplexes préparateurs et banquier conseils qui n’osent plus renégocier leurs dettes ne sachant le traitement qui leur sera réservé.

Pendant la rédaction de cet article, les papiers (agenda papers) qui seront discutés lors de la réunion de l’IASB ont été publiés. La solution proposée par le staff de l’IASB serait de :

• profiter de l’opportunité de l’amendement sur les instruments de dette avec une clause de remboursement anticipé comportant une pénalité symétrique [5] pour clarifier dans les Basis for Conclusions (BC) le traitement comptable des passifs financiers renégociés non décomptabilisés ;
• maintenir le principe décrit plus haut sans apporter aucun assouplissement du dispositif transitoire. L’IASB resterait donc hermétique aux commentaires des lettres reçues.

À suivre…

II. Instruments de dette avec une clause de remboursement anticipé (RA)

Le traitement des instruments de dette avec une clause de remboursement anticipé (RA) comportant une pénalité pouvant amener la banque à devoir indemniser l’emprunteur en cas de hausse des taux a des conséquences significatives pour les banques d’investissement et certains portefeuilles obligataires

En avril dernier, l’IASB, saisi par l’IFRS IC, avait proposé un exposé sondage (ED) pour amender le texte de la norme sur l’éligibilité au critère SPPI des clauses de remboursement anticipé en introduisant 4 critères (cités ci-après). 60 lettres de commentaires ont été reçues à la fin de la période d’appel à commentaires.

Les acteurs les plus impactés par cette problématique sont les établissements bancaires et les compagnies d’assurance qui offrent ce type de clause aux porteurs des instruments de dette à taux fixe (dettes ou obligations). On trouve cette catégorie d’instruments notamment dans le secteur des prêts à l’industrie aéronautique (financement d’avions) et des prêts aux collectivités locales.

Quatre critères d’éligibilité

Selon ce projet d’amendement, deux critères devraient être respectés afin qu’un instrument de dette avec une clause de remboursement anticipé (RA) comportant une pénalité pouvant amener la banque à devoir indemniser l’emprunteur en cas de hausse des taux (pénalité qualifiée de « symétrique ») puissent être considérés comme respectant le critère de coût amorti.

Le 1^er critère – la clause de RA n’est pas conforme au paragraphe B4.1.11 (b) uniquement parce que la partie qui choisit de résilier le contrat avant terme (ou cause autrement sa résiliation avant terme) peut recevoir un supplément raisonnable en compensation – ne pose pas de problème pour presque tous les répondants. Néanmoins, pour certains d’entre eux, l’amendement ne devrait pas apporter une interprétation de la notion de « compensation raisonnable [6] » aussi tardivement dans le processus d’implémentation de la norme. En effet, les entités ont déjà fait preuve de jugement pour appliquer cette notion sur la base des principes de la norme. De plus, cette interprétation pourrait avoir des conséquences inattendues sur la comptabilisation d’instruments que l’ED ne cherchait pas à traiter.

Plus de la moitié des répondants réfutent le 2nd critère – la juste valeur initiale de l’option non significative. Ils considèrent que le traitement comptable des options de RA avec une compensation négative devrait être aligné sur celui avec une compensation positive, pour lequel la norme n’exige pas de valoriser et de juger le caractère significatif ou non de la juste valeur de l’option. De plus, certains répondants font remarquer que la juste valeur de certaines clauses pourrait être plus qu’insignifiantes. Il s’agit par exemple d’une clause de RA qui indemnise les parties au contrat uniquement pour les modifications de taux de marché sans risque. Dans ce cas, le montant du RA ne reflète qu’une partie du changement de taux d’intérêt mais pas le changement des autres indicateurs de la juste valeur (par exemple le risque de crédit). Autre exemple, une clause relative à un actif acquis sur le marché secondaire ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, lorsque les taux d’intérêt ont évolué depuis la date d’origination.

Enfin, si l’IASB souhaite conserver le 2nd critère, certains suggèrent qu’il soit modifié pour démontrer que l’occurrence de la compensation négative n’est pas fréquente ou rare sur la base de l’observation de la pratique et du comportement des emprunteurs. L’approche ne serait donc plus axée sur la juste valeur de l’option mais sur la fréquence des ré-estimations de flux.

Les deux derniers critères – le montant du RA reflète un changement d’index ou est égal à la juste valeur de l’actif – n’ont pas fait l’objet de commentaires.

La solution envisagée par l’IASB

Si l’IASB confirme sa position (attendue au plus tard fin octobre), le traitement en juste valeur de ces dettes à deux mois de la FTA [7] s’avérerait particulièrement problématique et risquerait de menacer le processus de transition :

l’identification de ces clauses spécifiques est particulièrement difficile à effectuer et supposerait un inventaire de tous les contrats. Elles ne sont ni standard ni nécessairement recensées dans les systèmes d’information ;

• la mise en juste valeur de ces actifs qui sont à taux fixe aurait un impact très significatif sur les fonds propres et sur le résultat futur de la banque. Actuellement, ces actifs font généralement l’objet de macrocouverture et ne sont donc pas réévalués comptablement alors qu’ils le sont économiquement. Le mode de gestion de la couverture de ces prêts devrait changer et une couverture individualisée devrait être mise en place ;
• le traitement en juste valeur de ces actifs nécessiterait des développements informatiques lourds pour pouvoir être en mesure de calculer des justes valeurs dans des délais compatibles avec l’arrêté comptable et avec un niveau de fiabilité satisfaisant. Compte tenu des délais très courts, les banques en auraient-elles encore le temps ?

Pendant la rédaction de cet article, les papiers ( agenda papers) qui seront discutés lors de la réunion de l’IASB de juillet ont été publiés. La solution envisagée par le staff de l’IASB serait de supprimer le 2 ^e critère de l’ED et d’aligner la condition d’éligibilité au critère SPPI de la norme IFRS 9 (i. e. que le montant de RA corresponde au capital restant dû plus les intérêts courus et inclue une compensation additionnelle raisonnable pour la résiliation anticipée du contrat) avec le 1 ^er critère de l’ED. De plus, cette décision serait précisée dans les Basis for Conclusions (BC). Enfin, l’IASB proposerait que cet amendement soit applicable obligatoirement à compter du 1 ^er janvier 2019 de manière rétrospective. À suivre…

À 6 mois de la première date d’application de la norme IFRS 9, ces doutes subsistent sur les décisions que prendra l’IASB même si les agenda papers récemment publiés laissent entrevoir une issue favorable.

III. Une évolution favorable pour les filiales d’assurance des banques

Une autre évolution favorable concerne les filiales d’assurance des banques (sous-groupe assurance). Pour rappel, lorsque l’activité d’assurance n’est pas prédominante dans les états financiers du conglomérat financier [8] , l’amendement de la norme IFRS 4 [9] tel que publié par l’IASB ne permet pas au conglomérat d’opter pour l’application différée d’IFRS 9 pour ses filiales d’assurance. Néanmoins, le sous-groupe assurance peut opter pour l’« exemption temporaire » uniquement pour ses comptes publiés, s’il respecte le critère d’assurance prédominante mais devra transmettre des comptes IFRS 9 pour l’établissement des comptes consolidés du conglomérat.

Le 29 juin 2017, l’ARC [10] a rendu une opinion favorable sur le projet de règlement de la Commission européenne relatif à l’adoption de l’amendement de la norme IFRS 4, complété d’une extension européenne du périmètre des entités éligibles. Ce projet de règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers de différer la date d’application d’IFRS 9 jusqu’au 1^er janvier 2021 (date d’application de la future norme assurance IFRS 17) pour leurs seules entités d’assurance, tout en appliquant IFRS 9 pour le reste de leurs entités. Ce règlement permet de garantir un level playing field pour toutes les entités d’assurance en Europe et prouve tout l’intérêt du processus d’endorsement par l’Union européenne des normes IFRS.