Le thème controversé du traitement comptable des écarts d’acquisition et d’un éventuel retour à leur amortissement divise profondément la profession comptable. Le président de l’Autorité des normes comptables (ANC) intervenant récemment à
L’objectif de cet article est de montrer que des recherches récentes sur les « métriques financières non conventionnelles » apportent des arguments nouveaux aux partisans d’un retour à l’amortissement des goodwills. Ces partisans déclarés sont parfois des entreprises de tout premier plan (KPMG, Sanofi, Allianz…) dont les arguments n’ont pu, lors de la revue de la norme IFRS 3 (« post implementation review » lancée en janvier 2014) convaincre l’IASB de modifier la règle comptable
Nous allons dans un premier temps rappeler la norme actuelle et les arguments avancés par les tenants du maintien de la norme. Nous allons ensuite mettre en évidence que tout flux, quels que soient son niveau et sa croissance à l’infini, converge mécaniquement vers son taux de réinvestissement.
Nous tirerons ensuite les éventuelles implications pratiques de la mise en évidence d’une faille « zero day » dans les normes IFRS relatives à la comptabilisation des goodwills.
Maintenir à l’infini la rentabilité au-delà du coût du capital
Les normes actuelles reposent sur un a priori très fort : la capacité d’une entreprise à se réinventer à l’infini pour maintenir sa rentabilité au-delà du coût du capital. Charge à elle de démontrer via un test de dépréciation a minima annuel que la valeur de l’entité acquise excède sa valeur de comptabilisation dans les comptes consolidés.
La survaleur (ou goodwill) différence entre le prix payé et l’actif net acquis, est un actif qui sera, avec dépréciation correspondante par résultat, maintenu au bilan pour sa valeur historique, sauf à constater une valeur déclinante. Ainsi un actif de 100 M€ et procurant une rente de 12 % à l’infini sera évalué pour un taux d’actualisation de 10 % à 12 M€/ 10%= 120 M€. Nous supposerons cet actif de 100 M€ acquis pour sa valeur de 120 M€ (valeur des titres). Lors de sa consolidation, l’élimination des titres aura en contrepartie l’enregistrement d’un actif de 100 et un actif incorporel (goodwill) de 120-100 = 20 M€. Il sera maintenu au bilan sauf à constater via le test de dépréciation une rentabilité en baisse (le flux de 12 M€ diminue) ou un risque croissant (le taux de 10 % augmente).
Ce principe de « réinvention permanente » amène les sociétés menant des politiques de croissance externe à « acheter » des marges futures, les activer à leur bilan, et comptabiliser les résultats sans les extourner à partir du moment où elles peuvent démontrer que la production nouvelle va générer un sur-profit qui permettra de justifier la valeur de l’incorporel au bilan.
Ce mécanisme n’est pas sans interpeller le bon sens financier. Ainsi le Vernimmen écrit « aucune rente n’est durable à l’infini : la rentabilité d’une entreprise doit donc converger progressivement vers son coût du capital » (3) et le président de l’IASB dans un discours de 2012 pouvait déclarer « dans des circonstances normales vous pouvez vous attendre à ce qu’au moins une partie de ce goodwill soit dépréciée graduellement au fur et à mesure que les synergies pour lesquelles il a été payé se
Néanmoins, les défenseurs des normes actuelles font valoir deux arguments techniques présentés en Table 1 : tout d’abord que le goodwill n’est pas nécessairement consommé avec le temps (argument 2) et qu’ensuite que l’évaluation d’une période d’amortissement ne pourrait être que discrétionnaire (argument 4). Nous allons nous attacher à examiner ces deux arguments.
Les métriques financières non conventionnelles
Toute justification de goodwill s’appuie sur un chiffrage de valeur actuelle nette (VAN) qui va mesurer la rentabilité attendue de l’actif au-delà du coût du capital. Un actif de 100 M€ procurant à l’infini un rendement de 12 % pour un coût du capital de 10 % aura une sur rentabilité de 100 M€ x (12 %-10 %)= 2 M€ que nous pourrons valoriser à l’infini avec la formule de Gordon Shapiro soit, pour un taux de croissance g de 0 % et un taux d’actualisation k de 10 %, comme 2 M€ x (1+0 %)/ (10%-0%)= 20 M€.
Appréhender un calcul de VAN de manière « non conventionnelle » consiste à mettre en évidence dans tout calcul de VAN les trois rôles joués par le taux d’actualisation : taux de réinvestissement du flux, taux plancher de croissance requis, et taux d’actualisation visant à prendre en compte le risque (valeur temps et
Un exemple permet de mieux comprendre la démarche. La Table 2 présente un actif très simple à taux fixe de 12 % encaissé en fin d’année et d’une maturité de 3 ans valorisé avec un taux d’actualisation de 10 %. Le prix (somme des flux futurs actualisés) s’élève à 104,97 M€ ce qui pour un investissement de 100 M€ donne une VAN de 4,97 M€. Ce calcul peut également être évalué avec la formule native VAN disponible sous
La Table 3 va présenter le même actif en matérialisant le « résultat économique » annuel (différence entre le revenu et le coût du capital immobilisé). Cette présentation en « deux taux » partant du résultat comptable et non du flux a été popularisée à la fin des années 1990 par la société américaine Stern Stewart sous le nom déposé d’Economic Value Added (EVA©).
Dans une approche « non conventionnelle » de la VAN on va identifier les 3 rôles distincts joués par le taux d'actualisation. La Table 4 présente ce calcul sur 3 et 5 ans. Les lignes 2 à 4 de l’actif [A] présentent le flux en valeur de la série avec en ligne 1 l’investissement de départ.
Un calcul classique de VAN (4,97 M€ pour un taux d’actualisation de 10 %) va supposer que le flux disponible est réinvesti au coût du capital. (1er taux) C’est-à-dire que le 1er flux de 12 encaissé en fin de 1re année pourra être capitalisé à 10 % sur 2 ans. Le 2e flux de 12 encaissé en fin de 2e année pourra être capitalisé à 10 % sur un an et ainsi de suite.
On pourra alors cumuler les flux nominaux de l’actif (136 composé de trois coupons de 12 et du principal), le produit du réinvestissement (3,72), et calculer le taux de croissance annuel moyen (TCAM ou taux de rendement actuariel) sur trois ans de ((136+3,72) /100)1/3-1= 11,79%. Le coût du capital utilisé est un taux de croissance plancher de 10 % (2e taux) qui s’applique par hypothèse indifféremment au capital et au flux réinvesti.
L’actif va générer (avec réinvestissement) un flux à 3 ans de 100 x (1+11,79 %)3= 139,72 M€. La cible est un flux (avec réinvestissement) à 3 ans de 100 x (1+10 %)3= 133,10 M€.
Soulignons qu’une croissance cible de 10 % réinvestie à 10 % donnera toujours un TCAM de 10 % quel que soit le terme. Ce qui signifie, du fait de cette hypothèse de contrainte également de 10 % sur le flux réinvesti, que le coût de capital de 10 % sera constant quelle que soit la maturité de l’actif étudié.
La différence entre les deux chaînes est de 139,72-133,10= 6,62 M€ (v. Table 4, Actif [A], ligne 17). Cette différence sera actualisée à 10 % (3e taux) en fin de troisième année soit 6,62x (1+10 %)-3= 4,97 M€ qui est le montant de la valeur actuelle nette (VAN).
La baisse tendancielle du taux de rentabilité actuariel à l’infini
Ce qui est extrêmement intéressant dans cette approche, c’est que nous constatons, si nous refaisons ce calcul à 5 ans, que le taux de rendement actuariel de l’actif valorisé décroît avec le temps : de 12 % à un an à 11,79 % à 3 ans à 11,62 % à 5 ans.
À l’infini pour un actif générant un flux annuel de 12 M€, ce taux convergera vers le taux de réinvestissement, qui est dans l’exemple le coût du capital de 10 % (voir Table 5 sur 100 ans).
Nous mettons en évidence cette loi qui est que « tout flux quel que soit son niveau et sa croissance à l’infini converge mécaniquement à l’infini vers son taux de réinvestissement ».
Si ce taux de réinvestissement est le coût du capital (hypothèse classique d’un calcul de VAN) la rentabilité de l’actif converge à l’infini vers le coût du capital.
Les modèles actuels utilisés pour les tests de dépréciation calculent les valeurs actuelles nettes à partir de modèle en un taux (formule VAN Excel) ou en deux taux (résultats économiques) qui tous deux supposent le réinvestissement implicite du flux disponible au coût du capital. La survaleur qui est adossée à la VAN doit donc en toute logique financière être amortie pour un actif à durée de vie indéterminée.
Le 2e infini : vision financière vs vision économique
Ainsi l'écart d'acquisition est nécessairement « consommé » avec le temps via l’érosion mécanique provoquée par le réinvestissement du flux disponible à l’infini.
Ce nouveau paradigme modifie totalement la perception du traitement comptable du goodwill considéré économiquement comme un « non-wasting asset ». Il doit désormais être amorti pour refléter sa réalité financière.
Lors d’une valorisation terminale on s’interroge classiquement sur le niveau du flux, sa croissance et son niveau relatif par rapport au coût du capital. Lorsque le Vernimmen recommande de faire converger la rentabilité vers le coût du capital il est résolument dans cette
Le 2e infini présenté en Table 6 va s’intéresser au réinvestissement du flux disponible. Chaque flux se détachant va se réinvestir à l’infini et voir son rendement converger vers son taux de réinvestissement. Il y a une attrition naturelle du rendement lié au réinvestissement du flux à l’infini qui justifie également l’amortissement des survaleurs.
Comment évaluer la période d’amortissement du goodwill ?
La rentabilité de l’actif va tendre sans jamais l’atteindre vers le coût du capital de 10 %. Si nous devons déterminer une période d’amortissement, sur quelle base l’évaluer ? À 5 ans, un flux constant de 12 M€ pour 100 M€ investi sur la base d’un taux de réinvestissement de 10 % a un rendement de 11,62 %. À 50 ans, ce rendement sera encore de 10,40 % et de 10,10 % à 200 ans (voir Encadré sur les formules fermées).
La manière la plus simple de définir la période d’amortissement consiste à utiliser à un raisonnement de type économique et non financier.
Pour un actif incorporel à durée de vie illimitée non affecté (une marque pourra être amortie sur une période bien plus longue) la période d’amortissement est fixée en général et de manière conventionnelle entre 10 et 15 ans (durée de protection d’un brevet) avec un maximum de
Le régulateur comptable américain (le FASB), qui a offert la possibilité aux entreprises américaines non cotées d’amortir leur goodwill à partir des comptes 2015, a fixé une période maximale de 10 ans.
Un groupe comme COVEA, ne faisant pas appel public à l’épargne et produisant ses comptes combinés en conformité avec le règlement n° 2000-05 du 7 décembre 2000 du Comité de réglementation comptable (référentiel de production des comptes consolidés antérieurs aux normes IFRS) amortit également ses écarts d’acquisition sur 10 ans.
Conséquences de l’approche : une faille « zero day » dans les normes IFRS ?
Pour récapituler nous pouvons ainsi démontrer le caractère mécanique de la convergence financière de la rentabilité et du coût du capital à l’infini ce qui justifie l’amortissement du goodwill.
Cette approche présente deux avantages :
- elle ne remet pas en cause les valorisations existantes en termes de méthode ou de paramètres ;
- elle considère que nous sommes face à une erreur de comptabilisation.
Elle permet de mettre fin à une règle comptable inadaptée qui a indûment favorisé les groupes menant des politiques de croissance externe agressives par rapport à ceux se développant de manière plus équilibrée et par croissance organique. C’est un juste retour à la « neutralité » des normes dont l’effet performatif ne doit pas être a priori utilisé pour favoriser tel ou tel acteur. Effet performatif, souvent nié tant par les comptables (« ce n’est pas le thermomètre qui donne la fièvre ») que par les financiers eux-mêmes, bien trop futés pour être leurrés par de simples décalages de comptabilisation.
Un tel changement aura pour effet induit de mettre en évidence certaines structures financières atypiques, de situation potentielle d’actif net tangible négatif, c'est-à-dire d’entreprises qui ont à leur bilan plus d’incorporels que de capitaux propres. Ce sont des groupes, parfois de tout premier plan, qui ont pu mener des politiques de croissance externe pertinentes et rentables, ont réalisé et parfois au-delà les marges attendues payées aux vendeurs et activées à leur bilan, pour les distribuer à leurs actionnaires. Pour ces entreprises, les actifs corporels sont non seulement financés intégralement par de la dette, mais une partie de la dette (à hauteur des capitaux propres négatifs) est implicitement adossée à des espérances de profit futur.
Ceux qui profiteront d’un tel changement seront d’abord la profession comptable souvent soupçonnée de valider les éléments incorporels sans disposer de réels moyens de contrôle (le test de dépréciation, complexe et coûteux, est parfois considéré plus comme un alibi qu’un réel filet de sécurité) et de réagir trop tardivement pour des dépréciations insuffisantes, ce qui les met en risque juridique notamment aux États-Unis.
Les actionnaires à long terme devraient également se réjouir avec un rééquilibrage croissance organique et externe, des acquisitions plus réfléchies ; plus créatrices de valeur et des intégrations postacquisitions resserrées afin que les marges payées et désormais amorties se réalisent.
Enfin les directions exécutives, dégagées du boulet des goodwills souvent légué par leurs prédécesseurs, retrouveront de la flexibilité pour réallouer leur portefeuille d’activité sans craindre qu’une cession nécessaire ne provoque un maelstrom comptable et une communication financière complexe.
Le rattrapage des amortissements passés en capitaux propre d’ouverture au titre des corrections d’erreur serait une sortie élégante de la problématique de « purge du stock », sans remise en cause des valorisations existantes.
Dans ce contexte on ne peut que recommander au normalisateur européen de rouvrir le dossier fermé en Janvier dernier. La réflexion pourrait s’orienter vers l’approche défendue par KPMG d’amortissement et de test de dépréciation simplifié associé dans sa réponse à l’IASB du 30 mai 2014 : « We support an amortisation based accounting model with indicator-based impairment testing. »
Il semble temps, que les normalisateurs comptables européens et américains mettent fin à une norme qui a, à notre sens, grandement contribué à créer de l’instabilité. Grand temps que nos
