À six mois de la première application de la nouvelle norme comptable IFRS 16 « Contrats de location », les banques, comme les autres émetteurs concernés par ce changement, sont généralement en train de déterminer leurs cahiers des charges IT, voire d’implémenter les choix effectués, d’achever leurs analyses contractuelles, d’évaluer la refonte du contrôle interne et d’affiner leurs évaluations des impacts sur les états financiers et les ratios prudentiels.
Certes, cette nouvelle norme aura moins d’impact pour les banques que la norme IFRS 9 « Instruments financiers », appliquée depuis le 1er janvier 2018 ; elle fera néanmoins apparaître l’ensemble des locations mobilières et immobilières au bilan sous la forme d’un droit d’utilisation à l’actif en contrepartie d’un passif de location, avec des effets sur certains soldes intermédiaires du compte de résultat. Compte tenu des parcs locatifs des établissements bancaires portant notamment sur les sièges sociaux, les réseaux d’agences, les biens informatiques, voire certains équipements (les distributeurs de billets par exemple), les impacts d’IFRS 16 pourraient être sensibles.
Si l’on s’attend à ce que les banques publient leur première information financière tenant compte d’IFRS 16 lors des rapports trimestriels au 31 mars 2019, elles devraient cependant communiquer sur les impacts attendus de la première application de la norme au plus tard lors des comptes annuels au 31 décembre 2018. Il reste donc peu de temps pour en finaliser la mise en œuvre.
De nombreux jugements à exercer, un frein à la comparabilité ?
La comptabilisation des locations selon IFRS 16 est simple en apparence. En effet, un raccourci est de se dire que c’est un peu comme si l’on devait traiter désormais toutes les locations comme des locations-financements. En réalité, ce n’est pas tout à fait cela. Sur plusieurs aspects, la norme impose de recourir à l’exercice du jugement et à des estimations, ce qui complique les process d’application de la norme et les traitements, dès lors que ces données doivent être révisées.
Le montant initial du droit d’utilisation du bien loué est généralement égal au passif de location. Ce dernier est évalué sur la base de la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de la location. Si la détermination de certaines données, comme la nature des paiements variables à retenir dans le passif de location ou le taux d’actualisation (souvent un taux marginal d’emprunt propre à l’entité qui porte les contrats de location), peut se révéler complexe, l’estimation de la durée de location à retenir peut l’être plus encore. Cette durée est la période non résiliable du contrat, ajustée des options de renouvellements ou de résiliations exécutoires qu’il est raisonnablement certain que le preneur exercera. Réaliser une estimation de la durée de location requiert un exercice en trois étapes, contrat par contrat.
La première étape, généralement la plus facile, consiste à déterminer la période de location non résiliable. Il s’agit de l’engagement minimum du preneur, c’est-à-dire la durée pour laquelle il ne peut éviter tout paiement au bailleur. Elle conditionne la durée d’endettement minimum. Celle-ci pourra varier selon le cadre légal des baux commerciaux et les pratiques existantes. Par exemple, dans des marchés immobiliers parfois tendus, comme pour les places financières de Londres ou New York à certaines époques, les établissements bancaires ont été contraints de négocier des baux avec des durées fermes très longues (20 ou 25 ans par exemple). Les preneurs ne peuvent s’y soustraire, à moins de céder leur bail à un nouveau locataire. Cette possibilité de transfert de bail ne peut être prise en compte dans la détermination de la durée de location.
La deuxième étape, applicable dès lors que les baux comportent des options, est la détermination de la période exécutoire du contrat de location. Il s’agit de la période maximum pendant laquelle le preneur a un droit d’utiliser l’actif loué. Une analyse systématique du cadre juridique et contractuel local applicable au contrat de bail est alors nécessaire.
Par exemple, malgré une durée de location contractuellement définie comme possiblement longue, dès lors que le preneur et le bailleur ont tous deux le droit de mettre fin au contrat de location tous les ans, sans pénalité, comme cela est le cas dans certains pays d’Europe du Nord et de l’Est, la période exécutoire est alors d’un an (éventuellement ajustée de la durée du préavis). Le passif de location sera donc évalué sur la base de loyers sur un an. Le droit d’utilisation de l’actif comptabilisé en contrepartie sera également amorti sur un an. Un nouveau passif de location et un nouvel actif seront comptabilisés à chaque date de préavis de résiliation non exercé.
En France, après de longs débats au sein de la communauté comptable, l’Autorité des normes comptables a dégagé un consensus et publié une position indiquant que, dans le cas des baux commerciaux « 3/6/9 » classiques, il est considéré que le preneur n’a pas d’option exécutoire de renouvellement du bail au-delà de la durée de location de 9 ans. Par conséquent, la période exécutoire des baux commerciaux français sera généralement limitée à 9 ans. Dès lors, même pour une agence bancaire avec un emplacement premium, la durée de location à retenir sera généralement inférieure ou égale à 9 ans.
L’implantation géographique du parc immobilier locatif d’une banque aura donc un impact direct sur l’évaluation de ses passifs de location et indirect sur celle de ses actifs. Pour permettre une certaine comparabilité des états financiers des banques entre elles, et notamment lors de la transition, il serait donc souhaitable qu’elles renforcent les informations fournies à ce titre.
La troisième étape s’appuie sur l’exercice d’un jugement comptable. En effet, il faut que l’émetteur apprécie, en présence d’options de renouvellement ou de résiliation anticipée, s’il est raisonnablement certain ou non que les options soient exercées. Cette appréciation prend en considération les pratiques passées, les données économiques et stratégiques futures sans pour autant s’appuyer sur les intentions de la direction. Dans l’exemple des baux commerciaux français « 3/6/9 » classiques, le preneur a la faculté de résilier par anticipation le bail à l’issue de chaque période triennale, durant la durée exécutoire de 9 ans. Un preneur devra ainsi déterminer s’il est raisonnablement certain qu’il exercera ou non l’une de ces options afin de déterminer si la durée de location à retenir pour les besoins d’IFRS 16 est de 3 ans, 6 ans ou 9 ans. Pour cela, il faudra analyser des critères propres au bien loué, comme son emplacement ou le prix des loyers prévus dans les options par rapport aux prix du marché. Des facteurs propres au preneur seront aussi analysés comme, par exemple, l’importance de l’actif loué pour les opérations du preneur, la stratégie de fermeture ou de déploiement d’agences bancaires, etc.
Ici encore, les conclusions seront propres aux spécificités de chaque banque. Les utilisateurs des états financiers auront besoin de comprendre les jugements exercés au titre de la détermination des durées de location retenues avant de pouvoir comparer les impacts d’IFRS 16 d’une banque à l’autre.
Quel écho prudentiel ?
La comptabilisation des nouveaux actifs et passifs de location dans les états financiers ne sera pas sans effet sur les exigences en capital, levier et liquidité des établissements bancaires.
Les autorités de supervision européenne et mondiale (i. e. European Banking Authority et le Comité de Bâle) ont déjà abordé le sujet. Par exemple, l’EBA a mené une étude quantitative d’impact sur les ratios prudentiels en 2016 sur un échantillon de 65 banques européennes. Il en ressort des impacts relativement limités : -9 bps pour les ratios CET1, -11 bps pour le ratio de fonds propres total en moyenne et -2 bps pour le ratio
En avril 2017, le Comité de Bâle a précisé que les actifs de location feraient l’objet d’une pondération en risques de 100 % et une prise en compte en ratio de levier dès lors que l’actif sous-jacent est un actif corporel, mettant fin à l’incertitude sur le traitement
Une mise en place qui a des répercussions sur l’organisation des émetteurs
Traditionnellement, la plupart des contrats de location étaient gérés de manière assez autonome par les départements immobiliers et/ou services généraux, parfois de façon décentralisée au sein des groupes. La mécanique de comptabilisation était assez simple et nécessitait un exercice relativement limité du jugement comptable (sauf pour la distinction des contrats de location simple des contrats de locations-financements).
Désormais, les locations n’ont plus seulement une dimension métier mais également une dimension financière qui perdurera au-delà de la transition à IFRS 16. Certains groupes ont d’ores et déjà mis en place un centre de services partagés dédié à la collecte et à l’analyse des contrats de location afin de mettre en œuvre des matrices de collecte de données fiables et exhaustives, qui permettront leur suivi dans le temps.
Des discussions s’avéreront nécessaires entre les départements finance et métiers sans lesquelles il ne sera pas possible d’effectuer les jugements comptables requis pour déterminer, par exemple, si un contrat contient ou non une location, pour estimer la durée de location, ou pour apprécier le caractère variable des paiements et la réappréciation de ces données le cas échéant. En revanche, c’est la fonction finance qui sera probablement la plus à même d’établir les courbes de taux nécessaires à l’évaluation du taux marginal d’emprunt.
Ces changements organisationnels s’accompagneront également de la mise en place de systèmes informatiques dédiés. Cela permettra, en fonction des besoins, non seulement une gestion comptable mais également une gestion opérationnelle plus fine des parcs locatifs, permettant notamment d’arbitrer entre une décision d’achat ou une location. L’expérience montre que le développement des nouveaux systèmes d’information, la collecte et l’analyse des données, la construction du bilan d’ouverture, ainsi que la prise en compte des spécificités complexes liées à certaines modalités de transition prennent du temps. Il faut également prévoir la période nécessaire à l’interfaçage avec la plate-forme comptable du groupe et/ou des filiales.
L’expression des besoins et le cahier des charges doivent donc être précisément définis avant de choisir de développer ou non des outils en interne, d’adopter un outil externe qui pourra être ou non maintenu et géré en interne par la suite, ou d’opter pour une solution SAS. En cas de recours à une solution externe, la question se pose également de savoir s’il faut s’appuyer plutôt sur un éditeur d’outil de consolidation, un éditeur déjà dans le métier de la location business du leasing mais qui n’est pas un spécialiste de la comptabilité, ou a contrario un éditeur généraliste qui, sans être spécialiste de la gestion de parcs locatifs, aura créé un module supplémentaire pour les besoins de traitements IFRS 16.
En parallèle de ces nombreux changements, il conviendra aussi de réviser la cartographie des risques et d’adapter les procédures de contrôle interne depuis la signature d’un contrat de location jusqu’à sa comptabilisation dans les états financiers. Les services de communication financière, déjà mobilisés par les évolutions introduites par la mise en application des nouvelles normes IFRS 9 « Instruments financiers » et, dans une moindre mesure pour le secteur bancaire, IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » doivent à présent se remobiliser pour expliquer les impacts d’IFRS 16.
La période de pleine effervescence avec l’introduction d’IFRS 9 se poursuit. Pour autant, tous les acteurs, internes aux groupes, prestataires externes, commissaires aux comptes et conseils se doivent aujourd’hui d’être en ordre de marche de façon coordonnée pour avancer et être prêts au jour J de la première application de la norme IFRS 16. Compte tenu des délais, le rythme de marche est soutenu et doit parfois être accéléré lorsque les démarrages ont été un peu tardifs…
