Si les normes comptables internationales IFRS 10, 11 et 12 entrent en vigueur dès l’exercice 2013, c’est pour l’exercice débutant au 1er janvier 2014 qu’elles s’appliqueront en Europe. Les banques s’organisent pour être prêtes et répondre aux enjeux des changements demandés. C’est à ce thème que l’ADICECEI a consacré sa conférence du 29 mars dernier, qui fut l'occasion de débattre des principales questions qui se posent à la profession comptable bancaire avec l’entrée en vigueur prochaine de ces trois nouvelles normes de consolidation. Pour y répondre, l’ADICECEI a invité Pricewaterhouse Coopers (PwC), l'Autorité de contrôle prudentiel (ACP), la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) et plusieurs établissements de crédit membres de l’association.
Les changements apportés par les nouvelles normes
Le cabinet PwC a présenté les principaux changements :
- pour l’IFRS 10 « États financiers consolidés », ils sont importants : « définition unique du contrôle, mise en œuvre de l’analyse du contrôle, droits protectifs ou substantifs, droits de vote potentiels, contrôle de fait, entités structurées, variabilité des rendements, agent vs. principal, et cas des sociétés d’investissement » ;
- les changements apportés par IFRS 11 concernent les accords de contrôle conjoint à qualifier en joint ventures ou en joint arrangements, et impliquent une analyse des droits et obligations des partenaires ;
- IFRS 12 prévoit de nouvelles informations, qui diffèrent selon les entités et ont d’importants impacts opérationnels en termes de disponibilité et de collecte des informations (voir Schéma).
La position de l’ACP...
L’ACP souligne que l’appel accru au jugement nécessite une vigilance particulière. Par ailleurs, de nouvelles notions pourraient avoir une incidence sur les états financiers : consolidation des partenariats, par exemple, plus des informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités… Au final, ces nouvelles normes de consolidation IFRS devraient permettre de réduire les différences de traitement existant actuellement avec les normes comptables américaines concernant les entités structurées.
…et celle des contrôleurs
La CNCC a également confirmé l’importance accrue du recours au jugement dans l’application des nouvelles normes de consolidation, ainsi que le caractère pléthorique des nouvelles informations requises en annexe.
Dans le cadre de leurs travaux, les contrôleurs seront ainsi amenés à analyser les situations particulières de chaque entité, le caractère synthétique et la pertinence des informations présentées ainsi que les processus associés et la piste d’audit.
Les solutions apportées par les banques aux difficultés d’application
Les représentants de BNP Paribas, la Société Générale, le Crédit Agricole et la Caisse des Dépôts et Consignations ont présenté les modalités de mise en œuvre de ce projet. Plusieurs questions restent encore ouvertes, notamment celles concernant l’annexe aux états financiers.
Les phases de la mise en œuvre du Crédit Agricole
Pour mettre en œuvre ces trois différentes normes, le groupe Crédit Agricole a développé plusieurs phases :
- le recensement des entités selon IFRS 10, avec pour objectif la révision des périmètres de consolidation au regard des nouveaux critères définis par la norme. L’analyse du contrôle à l’aide de deux grilles d’analyse distinctes, l’une pour les entités traditionnelles, l’autre pour les entités structurées ;
- la présentation des états financiers selon IFRS 11, en identifiant les joint operations des joint ventures, complétée d’une étude d’impacts pour le groupe du changement de présentation des joint ventures ;
- les impacts attendus dans les états financiers selon IFRS 12 sont importants et commencent avec les difficultés de collecte des informations identifiées. La norme nécessite, en plus de définir les seuils au-delà desquels l’information sera requise, des regroupements d’entités, un haut niveau de détail de l’information communiquée…
BNP Paribas : le cas des financements de projet
BNP Paribas a traité des entités de financement de projet au regard de la nouvelle norme : peuvent-elles ou non être qualifiées d’entités structurées ?
La norme IFRS 12 définit une entité structurée comme « une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ». Une entité structurée présente souvent les caractéristiques suivantes :
- des activités limitées ;
- un objectif précis et bien défini ;
- des capitaux propres insuffisants ;
- un financement créant des concentrations de risques.
Cependant, du fait de la spécificité de l’activité de financement de projet, les banques finançant un projet en développement et se remboursant sur les cash-flows futurs mettent en place un certain nombre de waivers encadrant les décisions stratégiques – précisons que le waiver est un avenant au contrat de crédit permettant de renégocier la dette, en cas de modification des conditions du projet pouvant modifier substantiellement les cash flows du projet par rapport aux contrats initiaux. Le point clé de la qualification d’entité structurée ou d'entité classique repose sur la portée de ces waivers : sont-ils équivalents à des droits de vote ? Permettent-ils de prendre de réelles décisions ?
Il semble possible d’évaluer le contrôle de ces entités via les droits de vote, et la présence de waivers ne semble pas faire basculer ces entités vers des entités structurées. Ainsi, les entités de financement de projet peuvent être ou non considérées comme des entités structurées, selon le poids donné aux waivers, considérés soit comme des droits protectifs pour le prêteur, soit destinés à conférer un vrai pouvoir.
Société Générale : comment récupérer les informations nécessaires aux entités structurées, consolidées ou non ?
Avec IFRS 12, les informations requises nécessitent de gérer un double périmètre de consolidation, celui des entités consolidées à proprement parler et celui des entités structurées non consolidées, pour lesquelles de nombreuses informations sont requises en annexe. Dans ce cas, la collecte des informations demande la mise en place de nouvelles procédures tenant compte, entre autres, des contraintes liées aux délais de publication du groupe qui sont souvent plus courts que les délais d’arrêté de ces entités structurées. D’autres difficultés identifiées viennent des notions nouvelles non comptables (par exemple, soutien financier, expositions maximales en risque…).C’est au final un travail de préparation plus lourd qu’auparavant, qui impliquera des choix de publication pour trouver un équilibre correct entre exhaustivité et complexité. De ces choix pourront découler notamment l’application de seuils ad hoc pour la présentation des informations en annexes et le regroupement de certaines informations par famille d’entités structurées. Par ailleurs, il ne faut perdre de vue que pour les filiales ou sous-groupes soumis aux IFRS hors de l’Union européenne, ces nouvelles normes s’appliquent dès 2013, de sorte que certains choix devront être anticipés par rapport au calendrier de première application du groupe.
Un exemple de consolidation aux nouvelles normes : la Caisse des Dépôts
L'anticipation par la Caisse des Dépôts est liée à des opérations de structure en 2013 (opération Banque Publique d’Investissement) et permet une meilleure lisibilité de l’opération BPI dans les comptes du groupe et l’économie de proforma entre 2013 et 2014. Les travaux menés ont conduit à réapprécier le périmètre de consolidation au regard des nouvelles normes et à analyser les impacts sur les comptes de la Caisse des Dépôts. Les incidences significatives sont liées à la suppression de l’intégration proportionnelle. Le changement de méthode de consolidation implique une réflexion sur le contenu du reporting pour répondre aux obligations d’IFRS 12 et du déclaratif réglementaire.
Le pragmatisme s’impose
Comme l’a rappelé Gérard Gil, président de la Commission des normes internationales de
