Au cœur de l’été, le superviseur bancaire européen a publié deux informations déterminantes pour les politiques de distribution des banques européennes. La BCE a d’abord confirmé, le 23 juillet, qu’elle mettrait fin, à compter du 30 septembre, à sa « recommandation », préalablement adressée aux banques, de limiter leurs versements de dividendes à 15 % de leur résultat net cumulé 2020-2021. Elle a publié ensuite, le 30 juillet, conjointement avec l’EBA, les résultats des stress-tests. Or, ces derniers ne sont pas dénués d’incidence (indirecte) sur les politiques de distribution qui seront mises en œuvre, dans la mesure où ils détermineront, au moins en partie, les exigences et recommandations en capital au titre du pilier 2.
Deux années entre parenthèses
En mettant un terme à sa recommandation relative aux politiques de distribution, la BCE emboîte le pas à la Réserve fédérale américaine
[1]
et à la Banque d’Angleterre
[2]
et referme la parenthèse sur deux années de politique de distribution fortement contraintes pour les banques de la zone euro. Pour mémoire, dans sa « recommandation » initiale de mars 2020, réitérée en juillet de la même année, la BCE exhortait les banques à ne verser aucun dividende. Cette recommandation fut suivie, en décembre 2020, d’un tempérament « invitant » les banques à limiter leurs versements à 15 % du résultat net cumulé 2020-2021 ou à 20 points de base de ratio CET1 (première limite atteinte). Ces recommandations poursuivaient le double objectif de renforcer la capacité d’absorption des pertes et la capacité des banques à financer les entreprises et les ménages confrontés aux restrictions sanitaires. Dans une lettre d’information publiée le 18 août 2021
[3]
, la BCE estime que ces mesures ont permis aux banques placées sous sa supervision directe de conserver 28 milliards d’euros de résultats non distribués dans leurs bilans, constituant autant de fonds propres supplémentaires. Selon les calculs de la BCE, les banques de la zone euro ont versé 10 milliards de dividendes au cours des premiers mois de 2021, soit moins du tiers du montant agrégé habituellement distribué.
Dans le sillage de ces annonces, la publication des résultats du deuxième trimestre 2021 a été l’occasion pour la plupart des grandes banques européennes de réaffirmer leurs objectifs de distribution, voire pour certaines d’envisager des rachats d’actions, des annonces de nature à soutenir des valorisations boursières pénalisées par les limitations de dividendes et encore très inférieures aux capitaux propres comptables. Sur la base de données préliminaires, la BCE considère que les banques ne prévoient pas, dans leur ensemble, de compenser les faibles distributions de dividendes en 2020 et au début de 2021 par un surcroît de versements. Elle estime, au contraire, que « les programmes de distributions demeurent prudents et inférieurs aux niveaux qui prévalaient avant la crise sanitaire ».
Le retour du dialogue
La BCE normalise ainsi sa pratique en la fondant de nouveau sur le dialogue avec chaque banque supervisée, tout en précisant, dans sa lettre précitée du 18 août, que « cela ne signifie pas que l’incertitude relative à l’évolution de la pandémie et à son impact économique a disparu ». Simplement, le superviseur s’estime aujourd’hui plus à même d’apprécier les projections de fonds propres dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Afin d’évaluer les programmes de distribution qui lui seront soumis par les banques, il prendra en considération le potentiel de génération interne de capital, la qualité des projections de fonds propres, notamment celle des hypothèses macro-économiques sous-jacentes. Les stress-tests lui permettront quant à eux d’appréhender la détérioration de la qualité des expositions qui pourrait découler de la matérialisation d’un scénario adverse et de déterminer les éventuels points de vulnérabilité des profils de risques.
Tandis que les stress-tests n’influencent que qualitativement les exigences Pillar 2 Requirement (P2R) au titre du processus de contrôle et d’évaluation prudentiels (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP), ils ont une incidence quantitative sur la recommandation Pillar 2 Guidance (P2G), seulement connue de la BCE et de la banque concernée. La détermination de cette dernière s’effectue désormais selon deux étapes. Lors de la première, la banque est automatiquement rangée dans le bucket de P2G (parmi les quatre possibles) auquel correspond la baisse de ses fonds propres simulée dans le cadre des stress-tests. La seconde étape consiste à affiner le score situé entre les deux extrémités du bucket
[4]
en fonction des caractéristiques spécifiques de la banque. Nonobstant cette nouvelle méthodologie, les assouplissements en matière d’exigences en fonds propres introduits par la BCE en 2020 continueront de s’appliquer, de sorte que les banques pourront, théoriquement, au moins jusqu’à la fin de l’année 2022, voir leurs ratios évoluer en dessous du P2G. Toutefois, en livrant aux investisseurs une fourchette relativement précise du niveau de la recommandation P2G, la nouvelle méthode de calcul pourrait aussi susciter l’apparition d’une exigence implicite et créer paradoxalement un obstacle supplémentaire à l’utilisation de ce coussin. Le P2G calculé selon la nouvelle méthode fournira également aux banques une première indication de la recommandation qui pourrait prévaloir après 2022, ce qui les aidera à planifier leurs fonds propres au-delà de cette date. En effet, même si cette recommandation n’est – par essence – pas vraiment contraignante à court terme, son non-respect récurrent peut entraîner sa conversion en exigence de pilier 2 (P2R).
Ce n’est que dans l’éventualité où une banque verrait son ratio de solvabilité tomber sous l’exigence combinée (Combined Buffer Requirement – CBR
[5]
) qu’une approche plus mécanique s’imposerait. La banque considérée ne serait alors plus autorisée à distribuer de dividendes que dans la limite de son Maximum Distributable Amount (MDA) exprimé en pourcentage de son résultat et dépendant du « degré d’utilisation » de l’exigence combinée. La BCE ne dispose en effet d’aucune prérogative pour assouplir les restrictions de distribution directement prévues par la Capital requirement directive (CRD V). Toutefois, en appliquant par anticipation les dispositions de la CRD V, c’est à dire en autorisant les banques à satisfaire l’exigence P2R au moyen d’instruments AT1 et Tier 2, et non plus exclusivement de CET1, la BCE abaisse, en pratique, l’exigence combinée, et donc le seuil de ratio CET1 qui déclenche le Maximum Distributable Amounts (MDA) – pour les banques qui disposent de suffisamment d’instruments de fonds propres AT1 et Tier 2. Au demeurant, les banques qui présenteraient des ratios CET1 inférieurs au seuil de déclenchement du MDA devront légalement soumettre à la BCE leur plan de conservation des fonds propres
[6]
, que cette dernière promet d’évaluer « selon une approche flexible »
[7]
.
1
« Federal Reserve announces temporary and additional restrictions on bank holding company dividends and share repurchases currently in place will end for most firms after June 30, based on results from upcoming stress test », 25 mars 2021 : https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bcreg20210325a.htm
2
Prudential Regulation Authority statement (PRA) statement, 13 juillet 2021 : https://www.bankofengland.co.uk/prudential-regulation/publication/2021/july/update-on-shareholder-distributions-by-large-uk-banks.
3
ECB Supervision Newsletter, « Dividends: ECB Recommendations Prove Effective », 18 août 2021 : https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/publications/newsletter/2021/html/ssm.nl210818_1.en.html
4
Voire en débordant « exceptionnellement » sur les buckets inférieur ou supérieur si les caractéristiques idiosyncratiques le justifient. Cf. ECB (2021), « Stress test shows euro area banking system resilient under challenging macroeconomic scenario », 30 juillet : https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2021/html/ssm.pr210730~3d4d31f8e8.en.html.
5
Pour une présentation plus détaillée de l’« exigence combinée », cf. L. Quignon, « Du caractère utilisable des coussins de fonds propres bancaires », Revue Banque n° 855, avril 2021. http://www.revue-banque.fr/risques-reglementations/chronique/caractere-utilisable-des-coussins-fonds-propres-ba.
6
Article 142 de la CRD V.
7
ECB (2021), « FAQs on ECB Supervisory Measures in Reaction to the Coronavirus (Last updated 23 July 2021) » : https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/publications/html/ssm.faq_ECB_supervisory_measures_in_reaction_to_the_coronavirus~8a631697a4.en.html.