Depuis plusieurs années, la Commission consolidation de l’ADICECEI a permis aux banques de la Place d’échanger sur les interprétations des nouveaux textes sur les comptes consolidés et sur les pratiques facilitant leur
Synthèse des impacts des nouvelles normes
Trois types d’impacts peuvent être recensés dans les notes annexes (voir Tableau) ; ils peuvent être présentés, en fonction du choix de l’établissement, dans une note unique ou de manière séparée.
Initialement, les normes devaient être applicables en 2013, mais l’Union européenne a repoussé cette date à 2014, date choisie par la très grande majorité des banques françaises. Ce décalage leur a permis d’anticiper les analyses d’impact sur le périmètre et les méthodes de consolidation des normes IFRS 10 et 11, intégrées obligatoirement dans les comptes dès le premier semestre 2014. La norme IFRS 12, quant à elle, n’a été appliquée pour la première fois qu’au 31 décembre 2014 dans la mesure où, conformément à IAS 34, les informations communiquées sur les comptes intérimaires sont limitées. Toutefois, comme l’a rappelé l’AMF, les modifications significatives de périmètre ont dû être signalées.
Les difficultés d’application de la norme IFRS 12
La norme IFRS 12 impose principalement trois natures d’informations nouvelles.
1. Les « restrictions » : d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, celles-ci peuvent limiter l’accès de la société mère aux actifs et passifs d’une filiale, en particulier les flux de trésorerie, tels les dividendes. Si aucune restriction significative n’a été identifiée, il semble préférable de l’indiquer. Une conception beaucoup plus extensive des restrictions, qui ne semble pas correspondre à l’objectif du texte, consiste à y inclure les « actifs encombrés », c’est-à-dire principalement ceux servant de collatéral.
2. Les informations relatives aux « minoritaires » (ou « participations ne donnant pas le contrôle »), ayant une importance significative, dans les filiales, coentreprises et entreprises associées. Comme précisé dans les bases de conclusion de la norme, l’objectif est de permettre aux lecteurs des états financiers d’appréhender, notamment, l’incidence de la présence de ces minoritaires sur la capacité de l’entité à percevoir les flux financiers futurs liés aux actifs de ces entités. Par exemple, les informations financières « résumées » obligatoires présentent les éléments principaux des bilans et comptes de résultat, avant élimination des comptes réciproques, ce qui est supposé permettre au lecteur d’évaluer les risques d’évolutions défavorables de la rentabilité de ces investissements. En pratique, des liasses de consolidation simplifiées sont utiles pour effectuer la remontée des
informations. Les informations sur les « intérêts minoritaires » devront sans doute être développées de manière significative ; les analystes financiers estiment par exemple qu’il serait utile d’avoir des éléments plus précis sur leurs dettes et sur leur compte de résultat.
3. Les entités structurées. Les difficultés pressenties pour le recensement des entités structurées non consolidées se sont confirmées pour tous, particulièrement en cas de consolidation par paliers. En pratique, les informations ne sont pas à rechercher au service juridique, mais plutôt au niveau des métiers. Dans la gestion d’actifs notamment, le nombre d’entités est très élevé. Les groupes ont fixé des règles internes pour retenir les entités significatives.
Les groupes ont également cherché à éviter la redondance des informations en renvoyant à d’autres parties du document de référence, principalement la partie Risques. Cela peut être le cas, par exemple, pour des entités structurées consolidées telles les titrisations pour compte propre.
Le descriptif des activités, fait par les métiers, figure souvent déjà dans le document de référence ; il est possible de renvoyer à ces parties.
Conformément à la norme, les banques ont présenté les éléments relatifs aux entités structurées par grand type d’activité : gestion d’actifs, titrisations, financement d’actifs et autres.
L’application littérale de certains paragraphes du texte amènerait, par ailleurs, à donner des informations complètes sur toute entité dans laquelle il existe un intérêt, ce qui est en contradiction avec l’objectif de pertinence fixé par l’AMF. Il convient à cet égard de privilégier les informations sur les éléments ayant un impact significatif sur les risques et les résultats futurs ; à titre d’exemple, on citera les conduits, mais aussi tous les engagements de soutien financier vis-à-vis de tout type d’entité.
L’exposition maximale aux risques relatifs aux liens avec les entités structurées non consolidées doit être fournie sous forme de tableau, avec mention des méthodologies d’évaluation.
Calendrier d’arrêté 2014
Les difficultés liées au calendrier ont été multiples et ont nécessité la mise en place de procédures spécifiques.
Il faut noter le cas particulier des informations à communiquer sur des filiales cotées : il est impossible de donner, avant la publication de leurs comptes, des informations susceptibles de remettre en cause les règles de confidentialité. Ce problème ne se pose toutefois que pour les entités pour lesquelles une information sur base individuelle doit être communiquée : intérêts minoritaires significatifs et/ou coentreprises, et entreprises associées significatives.
Pour éviter les difficultés de rapprochement entre les informations données dans le contexte d’IFRS 12, en principe « significatives », et le reporting
En règle générale, des procédures de remontée d’informations préalable au 31 décembre ont permis d’accélérer l’arrêté des comptes :
- collecte de certaines informations sur la base du 30 novembre ;
- comparatif a posteriori avec les données au 31 décembre, avec remontée entité par entité, en utilisant si possible un outil spécifique ou, le cas échéant, Excel.
Perspectives
Les banques estiment qu’après ce premier exercice d’application, certains points seront sans doute à améliorer, mais la tâche sera sans commune mesure avec celle de l’exercice écoulé. Le périmètre de FINREP (entités dans lesquelles il existe un intérêt) devra ainsi être mis à jour dès le 30 juin 2015.
Dans les rapports annuels, les informations relatives aux normes 10, 11 et 12 auront désormais un statut courant et non de première application. Toutefois, il est souvent prévu que les informations à communiquer au titre d’IFRS 12 restent présentées à part.
Les banques attendent par ailleurs les commentaires de l’AMF, qui avait souligné, dans sa Recommandation relative à l’arrêté des comptes 2014, la nécessité de fournir les analyses et les jugements effectués pour une parfaite transparence.
On peut supposer que les notes annexes tendront ensuite vers une plus grande homogénéité. On relève par exemple, à la lecture des documents de référence, que l’interprétation de la notion de « sponsor » d’une entité structurée non consolidée peut varier d’un groupe à l’autre :
- pour certains, une entité structurée est présumée sponsorisée par le groupe dès lors que sa dénomination intègre le nom du groupe ;
- pour d’autres, la notion de « sponsor » doit s’accompagner d’un intérêt, entendu au sens large, dans la structure ;
- il a été estimé par tous que la question d’un éventuel « soutien financier » devait être abordée, quitte à indiquer qu’il n’existe pas, ou encore qu’il est effectué aux conditions de marché.
Pour le calendrier d’arrêté de fin 2015, concernant certaines informations relevant d’IFRS 12, les banques envisagent de reconduire la pratique de 2014, de collecte d’informations sur la base du 30 novembre, suivie de la comparaison pour validation avec les données du 31 décembre.
