À la suite de la publication, en décembre dernier, de l’exposé-sondage visant à amender les dispositions d’IAS 39 sur la comptabilité de couverture et ainsi à compléter le chapitre correspondant de la norme IFRS 9 qui remplacera IAS 39 dans sa totalité, la période d’appel à commentaires s’est achevée le 9 mars 2011.
Les orientations retenues par l’IASB ont suscité un nombre important de réponses : plus de 200. La plupart des dispositions proposées ont recueilli l’adhésion d’un grand nombre de participants. Certaines d'entre elles ont toutefois soulevé davantage de commentaires, en particulier de la part des institutions financières, sur le traitement de la valeur temps des options en couverture, la couverture du risque de crédit ou bien encore le fait que les dispositions relatives à la refonte de la macrocouverture n’étaient pas encore connues. L’IASB a en effet décidé d’exclure à ce stade la macrocouverture du champ de l’exposé-sondage.
Réconcilier la comptabilité avec les pratiques de gestion des risques
En affichant son souhait de simplifier la comptabilité de couverture, l’IASB répond aux nombreuses critiques émises concernant la complexité de cette dernière, telle qu’actuellement définie par IAS 39. Cette simplification se traduit concrètement par une approche fondée sur des principes et la limitation du nombre de règles contraignantes.
Le principe fondateur de l’exposé-sondage est de réconcilier la comptabilité de couverture et la politique de gestion des risques de l’entité : la comptabilité de couverture doit traduire la politique de gestion des risques documentée et mise en œuvre par l’entité. Les répondants se sont prononcés de manière unanime en faveur de cette approche, tant pour limiter les contraintes en gestion issues de problématiques purement comptables que pour améliorer la qualité de l’information financière.
Les principales évolutions proposées par l’exposé-sondage
L’IASB n’a pas souhaité réécrire totalement IAS 39. L’exposé-sondage maintient certaines dispositions de l’ancienne norme, et en assouplit ou étend d’autres. Ainsi les concepts, désormais bien maîtrisés, de couverture de juste valeur, de flux futurs ou d’investissements nets en devise demeurent mais davantage de possibilités sont offertes quant à la nature des instruments ou composantes éligibles à la comptabilité de couverture ainsi qu’à la nature des instruments de couverture. Par ailleurs, les contraintes liées aux tests d’efficacité sont relâchées. L’exposé-sondage propose également des solutions à différentes problématiques identifiées dans le cadre de l’application d’IAS 39, comme le traitement de la valeur temps des options en couverture ou la couverture de portefeuilles ou de positions nettes.
Les éléments couverts
Les éléments potentiellement éligibles à la comptabilité de couverture sont maintenus : actif ou passif, engagement ferme, transaction hautement probable et investissement net en devises, ainsi que la nécessité d’une contrepartie externe au groupe (mises à part les particularités existant pour le risque de change qui sont conservées avec les mêmes conditions que dans IAS 39).
Conséquence de la phase I d’IFRS 9, les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par les capitaux propres sur option ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture : l’exposé-sondage maintient le principe qui veut qu’un instrument ne soit éligible que dans la mesure où ses variations de valeur affectent le compte de résultat. Un certain nombre de voix se sont élevées contre cette limitation, arguant que certaines stratégies de gestion des risques peuvent inclure des éléments affectant les capitaux propres. Interdire l’éligibilité à la comptabilité de couverture aux instruments réévalués par les capitaux propres leur semble donc contraire au principe d’adéquation entre les stratégies de gestion des risques et leur traduction comptable.
S’agissant des actifs et passifs financiers, l’exposé-sondage propose qu’une composante de risque puisse être désignée comme élément couvert si elle est identifiable séparément et mesurable de manière fiable (ce qui est notamment réputé acquis pour toute composante contractuelle). Ces dispositions, similaires à celles existant dans la norme IAS 39 actuelle, posent toutefois des difficultés d’interprétation et d’application pratique. Ainsi, certains demandent à l’IASB de préciser la méthodologie pour identifier les composantes de risque qui peuvent satisfaire aux critères définis par l’exposé-sondage quand les risques sont implicites, mais non spécifiés contractuellement.
Par ailleurs, certaines positions prises par l’IASB sont de nouveau questionnées à l’occasion de la publication de l’exposé-sondage.
C'est le cas de la composante inflation d’un actif ou d’un passif financier (non définie contractuellement), considérée par certains comme répondant aux principes définis par l’exposé-sondage. Les mêmes s’étonnent que l’IASB maintienne une règle sur ce sujet alors qu’il affirme vouloir développer par ailleurs une approche fondée sur des principes ;
C'est également le cas de la couverture de la composante crédit d’actifs et de passifs financiers par des CDS (Credit Default Swaps) : l’IASB est parti du principe que la composante crédit d’un actif ou d’un passif financier ne pouvait pas répondre aux critères définis par la norme. Pour autant, le traitement comptable qui s’ensuit induit une volatilité significative dans le compte de résultat (réévaluation des CDS de couverture sans contrepartie sur les éléments couverts) qui ne correspond pas à la politique de gestion des risques mise en œuvre. Afin de limiter cette volatilité dans le compte de résultat, l’IASB a envisagé – mais écarté – différentes solutions qui s’appuient sur une utilisation assouplie de l’option juste valeur (notamment possibilité de désigner une partie du nominal, désignation et dé-désignation en cours de vie). Ces solutions n’ont pas reçu non plus d’accueil favorable des répondants. Certains considèrent que le risque de crédit peut répondre à la définition d’une composante éligible à la comptabilité de couverture et d’autres soulignent que la norme IFRS 7 propose une méthode par défaut d’identification de la composante risque de crédit et qu’il semble donc incohérent de considérer qu’elle peut être en même temps mesurable pour les besoins d’IFRS 7, mais non éligible à la comptabilité de couverture car non identifiable.
L’exposé-sondage permet de couvrir des positions nettes ou des groupes d’instruments individuellement éligibles, mais il n’apporte pas de solution pour documenter des relations de couverture selon les modalités de gestion adoptées par les institutions financières dans le cadre de leur macrocouverture.
Mieux, certaines des dispositions de l’exposé-sondage, dont certaines ne sont que la transposition de la norme IAS 39 actuelle, vont même à l’encontre des règles de gestion appliquées par les établissements et en particulier l’impossibilité de couvrir :
- un taux d’intérêt inférieur au libor, ce qui rend inéligibles – entre autres – les dépôts à vue ;
- une portion d’un groupe d’actifs remboursables par anticipation.
Les instruments de couverture
L’exposé-sondage permet de désigner comme instrument de couverture tout instrument financier (autre qu’une position nette vendeuse d’option) qu’il s’agisse d’un dérivé ou d’un non-dérivé ou d’une association d’un dérivé et d’un non-dérivé, dès lors que ces instruments sont mesurés à la juste valeur par le résultat. L’instrument doit toujours être conclu avec une contrepartie externe à l’entité.
L’exposé-sondage ne propose pas de changement aux critères d’éligibilité des options. Il propose en revanche un nouveau traitement comptable de la valeur temps des options documentées dans une relation de couverture via les capitaux propres : enregistrement en capitaux propres de la valeur temps et amortissement de la prime initiale en résultat selon le type de sous-jacent couvert. La valeur temps initiale de ces options en couverture est considérée comme un coût associé à la couverture et assimilée à une prime d’assurance. Les commentateurs ont en général considéré que cette documentation correspondait bien aux principes de gestion des risques.
Cependant, les modalités de recyclage des montants différés en capitaux propres en fonction de la nature de l’élément couvert, ainsi que les dispositions applicables en cas de couverture imparfaite, sont considérées par beaucoup comme encore trop complexes.
Certains commentateurs souhaiteraient enfin aller encore plus loin dans les critères d’éligibilité et encouragent l’IASB à étudier la possibilité de désigner des composants/portions d’instruments (financiers ou non) comme instruments de couverture.
La mesure de l'inefficacité
La disparition du ratio d’efficacité 80-125 % (tout comme celle des tests rétrospectifs) est également appréciée par les commentateurs. La mesure de l’inefficacité fondée sur des principes séduit également, même si les nouveaux concepts introduits méritent plus de précisions. Il semble en effet pour beaucoup indispensable de définir les critères permettant de considérer que l’efficacité de la relation de couverture est « autre qu’accidentelle » et que la relation de couverture permet de « minimiser l’inefficacité » ; une lecture stricte de ces dispositions pourrait en effet conduire à considérer que seules les couvertures parfaites sont éligibles, ce qui irait à l’encontre des objectifs poursuivis et de l’esprit de la réforme.
Pour rappel, l’exposé-sondage n’impose pas de mesure quantitative de l’inefficacité pour respecter ces critères. Ainsi, une démonstration qualitative peut se révéler suffisante pour qualifier une relation de couverture. La démonstration de l’efficacité est limitée à une vision prospective, a minima à chaque clôture. En revanche, l’inefficacité doit continuer d’être mesurée afin d’être enregistrée en résultat.
Évolution de la relation de couverture
Les différents changements qui peuvent affecter la relation de couverture (évolution des objectifs de la politique de gestion des risques, de l’efficacité de la relation, de l’élément couvert ou encore de l’instrument de couverture) ne conduisent pas à arrêter automatiquement la comptabilité de couverture.
L’exposé-sondage introduit ainsi la notion de « rééquilibrage » de la relation de couverture, en vue d’ajuster la relation de couverture et de la rendre à nouveau efficace. Il est indiqué que ce rééquilibrage est obligatoire. L’arrêt d’une relation de couverture n’est donc plus possible si la relation satisfait toujours aux objectifs de gestion des risques de l’entité et aux autres critères de qualification après prise en compte des rééquilibrages nécessaires.
Ce point a soulevé de nombreuses questions quant à l’impossibilité pour l’entité de mettre fin à la relation de couverture lorsqu’elle le souhaite.
Les modalités de comptabilisation
Si les trois catégories de comptabilité de couverture définies par IAS 39 sont maintenues, quelques aménagements sont prévus affectant essentiellement la comptabilité de couverture de juste valeur. Ces derniers ont fait l’objet de nombreux commentaires. Le fait que les gains ou pertes cumulés sur éléments couverts soient comptabilisés sur une ligne distincte du bilan ne suscite pas l’unanimité dans la mesure où cette ligne ne répond pas à la définition d’un actif ou d’un passif. Pour beaucoup, une information détaillée en annexe constituerait une alternative valable.
Par ailleurs, la compensation entre les variations de valeur de l’élément couvert et de l’instrument de couverture (hors inefficacité, maintenue en résultat) enregistrée dans une composante spécifique des capitaux propres plutôt qu’en résultat ne provoque pas l’adhésion. Outre les coûts liés à l’adaptation des systèmes, les commentateurs considèrent que cette composante des capitaux propres n’est pas clairement définie d’un point de vue conceptuel et devrait être reconsidérée de manière plus large.
En synthèse, les répondants s’interrogent sur l’intérêt de faire évoluer les modalités de comptabilisation des relations de couverture de juste valeur.
Information financière
L’exposé-sondage insiste notamment sur :
- la publication d’informations quantitatives sur les expositions en risques et l’effet des relations de couverture (expositions brutes, montants notionnels ou quantités couverts, sources d’inefficacité) ;
- la présentation de la politique de gestion des risques de l’entité et la manière dont elle est appliquée par type de risque ;
- l’impact détaillé sous forme de tableaux et par type de risques des conséquences de la couverture sur les états financiers et la réconciliation des montants différés en capitaux propres.
Le sujet crucial de la macrocouverture non traité
L’exposé-sondage sur la comptabilité de couverture a été globalement bien accueilli par les praticiens dans la mesure où il permet en principe de réconcilier les modalités de gestion des risques avec leur traduction comptable : la documentation des nouvelles relations de couverture devrait s’en trouver simplifiée, à l’exception toutefois de la documentation des couvertures par des options, en particulier lorsque la couverture n’est pas parfaite (avec en contrepartie une volatilité limitée en résultat). À noter que les dispositions transitoires prévoient un principe d’application prospective conformément au traitement habituellement retenu pour les relations de couverture. La déclinaison de ce principe générique aux différentes situations rencontrées (maintien de couverture existante, documentation de nouvelles couvertures, dé-désignation de couvertures existantes, présentation des comparatifs, évolution des règles de comptabilisation) devra toutefois être précisée par le Board lors des re-délibérations car de nombreuses questions d’application pratique se posent.
Rappelons enfin que l’exposé-sondage n’adresse pas à ce stade le sujet crucial pour les banques de la macrocouverture et qu'à ce titre, il ne répond que partiellement aux attentes des institutions financières. Si la norme devait être publiée en l’état, certaines de ses dispositions (notamment couverture des dépôts non autorisée et couverture des positions nettes possible uniquement en l’absence de remboursements) semblent déjà contraires aux principes de gestion de la macrocouverture mis en œuvre par les établissements. Il faut donc souhaiter que ces obstacles soient levés dans le cadre du complément à venir sur la macrocouverture de portefeuilles ouverts.
La Commission européenne a publiquement précisé qu’IFRS 9 sera évaluée pour son adoption en Europe dans sa globalité, une fois toutes les phases finalisées, y compris celle de macrocouverture.
