La crise financière a conduit les régulateurs à revoir le dispositif prudentiel bancaire. Ce thème était inscrit au G20 de Séoul de novembre 2010. Au-delà d’un durcissement des exigences de fonds propres durs, les modifications à venir – en termes de filtres prudentiels, déductions à opérer, ratio de levier, provisionnement prospectif et capital contra-cyclique, liquidité notamment – et leurs dates de mise en œuvre ont une interaction avec des évolutions également en cours des normes comptables IFRS :
- distinction dettes/capitaux propres ;
- portefeuilles AFS, modèle de provisionnement en expected losses ;
- compensation des actifs et passifs au bilan ;
- évolution de la norme consolidation, etc.
Cette réforme concerne donc directement les directions comptables des banques et c’est à ce thème que l’Adicecei a consacré sa conférence de décembre 2010, associant notamment lors d’une table ronde un certain nombre d’experts et de praticiens : Isabelle Ferrand du Crédit Mutuel, Stéphane Benon de Dexia, Yves Molliard de Crédit Agricole SA et Nicolas Patrigot de BPCE. La présente chronique traite des premières mesures d’impact et des plans d’actions en cours dans la mise en place de la réforme Bâle III.
Les principales nouveautés prudentielles
Pour comprendre ces impacts, rappelons les principales nouveautés prudentielles : les dispositions de Bâle III visent d’abord à renforcer les exigences en matière de titrisation et pour le risque de marché, ainsi qu’à encadrer les rémunérations liées à ces opérations. Elles prévoient également progressivement :
- de renforcer les fonds propres ;
- d'améliorer la couverture et la gestion du risque de contrepartie ;
- d’améliorer la couverture et la gestion du risque de liquidité ;
- de limiter l’effet de levier ;
- de réduire la procyclicité et de réduire le risque systémique (2013/2019).
La réforme implique la vigilance des banques
Les banques sont impactées sur des domaines variés touchant aux calculs de leurs fonds propres prudentiels (en particulier sur les déductions, le traitement de la réserve AFS et des impôts différés actifs), des exigences de fonds propres (dérivés non collatéralisés, calcul de la probabilité de défaut), du calcul de l’effet de levier (rapportant les nouveaux fonds propres prudentiels durs au total bilan et hors bilan) et au niveau de la liquidité (les deux ratios proposés sont pénalisants pour les banques françaises).
Ces contraintes ont des conséquences sur le pilotage des établissements, d’autant plus, précise Stéphane Benon, que « nous devons faire face également à des contraintes imposées par la Commission européenne, qui demandent à être anticipées tant dans l’organisation que dans la structuration de notre activité ». La mise en œuvre progressive de cette réforme sur une période de transition est accueillie favorablement par les banques, même si cela ne change en rien les conséquences attendues sur le durcissement du capital, de la liquidité et de l’effet de levier.
Pour Isabelle Ferrand, « la réforme Bâle III en réponse à la crise financière associe des mesures couvrant plusieurs domaines qui, par leur interaction et leur addition, risquent de conduire à des effets non désirés ». Elle impose donc de coordonner les travaux entrepris au sein d’un établissement de crédit, et d’anticiper les conséquences dans sa gestion. La date de transition échelonnée permet de mieux gérer la montée en puissance de cette réforme mais maintient le niveau de ratio de solvabilité élevé imposé en 2019 et les autres mesures.
Dans le cas particulier des activités de banque de détail, il convient d'être particulièrement vigilant à la façon dont le ratio de liquidité à long terme (NSFR) va être défini et calibré. Ce ratio encadrera la capacité de transformation à moyen/long terme des banques.
Par ailleurs, les réflexions récentes autour du renforcement des critères d'absorption des pertes que devront respecter les titres subordonnés portent sur la convertibilité de ces instruments en actions ordinaires. Il est fondamental que la réglementation tienne compte sur ce point de la structure capitalistique spécifique aux établissements mutualistes.
En ce qui concerne la question du risque systémique, une nouvelle surcharge en capital serait une erreur : les exigences actuelles sont déjà très fortes. Le seul effet d'une surcharge en capital serait de créer une contrainte forte sur la distribution de crédit. Ce ne sont pas les surcharges en capital en tant que telles qui rendront le système plus sûr, mais plutôt la qualité de la supervision. L'expérience de la crise a d'ailleurs montré que la fragilité d'un établissement ne dépendait pas de sa taille.
Quelles modalités de calcul privilégier ?
Pour le calcul de l'écrêtage des minoritaires, le projet Bâle III ne retenait que partiellement les intérêts minoritaires provenant de filiales bancaires. Le Comité de Bâle autorisait une prise en compte « prudente » des intérêts minoritaires couvrant les risques d’une filiale bancaire (le texte d’origine de décembre 2009 excluait toute prise en compte). Les fonds propres détenus par la filiale au-delà de l’exigence minimale n’étaient pas retenus au niveau du Core Tier 1 sans que l’on sache alors s’ils étaient inclus dans le Tier 1, ce qui a son importance notamment pour le ratio de levier. Le communiqué de presse du 26 juillet 2010 évoquait uniquement les filiales bancaires mais le droit européen inclut aujourd’hui toute entité supervisée par le régulateur bancaire (y compris la gestion d'actifs).
Pour Yves Molliard cependant, de nombreuses incertitudes subsistaient :
- Le calcul des minoritaires à retenir devait-il se faire sur une base contributive ou sur une base solo ? Ou sur les deux, en retenant alors le plus petit montant ce qui serait la tendance actuelle ?
- Quel niveau de ratio appliquer aux emplois pondérés ? 4,5 % niveau minimum de Pilier 1, ou 7 % niveau réel de Pilier 1, ou Pilier 2 ? ; la reconnaissance des intérêts minoritaires devrait être différente pour le Core Tier 1, le Tier 1 et le ratio global. Concernant les intérêts minoritaires, les interrogations évoquées lors de la table ronde ont été levées par le texte de mi-décembre 2010 du BCBS (modalités de calcul et taux à retenir pour le calcul de l’exigence de fonds propres).
- Comment traiter les participations financières bénéficiant de la franchise ? Pondération en risques ou déduction de type Bâle II ?
Les évolutions Bâle III et IFRS : parallèles ou divergentes ?
Dans le même temps, les évolutions comptables en cours sont nombreuses. Elles concernent essentiellement les instruments financiers, les contrats de location, les contrats d’assurance, l’IAS 19, les opérations de consolidation… Les modifications qu’elles entraîneront auront des impacts sur le calcul des capitaux propres et le passage aux fonds propres, sur le calcul des provisions et le passage aux risques de contrepartie. Plusieurs divergences produites par ces évolutions sont déjà repérées par les directions comptables et à prendre en compte dans les procédures de calcul.
L’une des plus complexes concerne la description du double comptage entre la nouvelle exigence Bâle III au titre de la Value at Risque sur
D’autres évolutions des normes IFRS auront des conséquences sur les exigences de fonds propres. Le traitement prudentiel actuel des contrats de location repose sur la distinction comptable entre location simple et location de financement. Yves Molliard pense que la norme sur la comptabilisation des biens pris en location va augmenter les actifs et donc les RWA. L'abandon de la méthode de consolidation par intégration proportionnelle ne sera pas neutre lorsque le montant de la mise en équivalence sera au-delà de la franchise.
Ces évolutions de normes comptables, à risques équivalents, vont induire une augmentation des exigences de fonds propres.
Comment inscrire ces évolutions dans le respect de la concurrence ?
Les parties de Bâle III jugées les plus pénalisantes pour l’activité des banques et pour lesquelles elles souhaitent avoir le plus de modification de la part des régulateurs concernent les fonds propres, la liquidité et le ratio effet de levier « dont le fondement et la simplicité excessive annihilent tous les efforts entrepris pour affiner la maîtrise et le suivi du risque de crédit », critique Isabelle Ferrand.
Quel peuvent être les moyens de s’assurer qu’une inégalité de concurrence n’apparaisse pas au travers de cette réforme ? En Europe, nous pouvons espérer que l’égalité de concurrence sera respectée par l’adoption de le directive CRD IV, bien que les structures bancaires n’étant pas les mêmes, les impacts soient différents (liquidité, bancassurance). La coordination via le Comité européen de supervision bancaire (CEBS) et les autorités européennes assurera une certaine égalité. Au plan international, ce principe s’avère plus délicat : l’assujettissement des établissements de crédit diffère selon les pays. Les structures divergent plus qu’en Europe et une souplesse d’application est d’ores et déjà annoncée dans certains pays.
Le ratio de levier fait l’objet d’un calibrage trop restrictif qui aboutirait à un encadrement du crédit et pénaliserait le financement de l’économie. Pour éviter les distorsions de concurrence, il y a nécessité de définir des principes comptables de compensation des positions sur dérivés et « repos » homogènes entre IFRS et US GAAP. De simples retraitements prudentiels ne permettront pas de corriger les écarts de traitement entre banques américaines et européennes. Le ratio de levier constitue un indicateur intéressant permettant de déceler des évolutions, mais il ne doit pas représenter un cap fixe trop restrictif.
Concernant les émissions hybrides, la prise en compte des spécificités des mutualistes manque pour les clauses de conversion de tels titres (notion du point of non viability). La mise en place de structures dilutives qui transférerait le contrôle de l’organe central à des tiers est incompatible avec le maintien d’un réseau mutualiste.
L’inégalité de concurrence devra également, pour Stéphane Benon, être analysée au niveau :
- des intervenants financiers qui ne sont pas jusqu’à présent soumis à la régulation bancaire (en particulier les fonds spéculatifs) alors même qu’ils ont été les véritables catalyseurs de la crise ;
- de la cohérence des politiques économiques internationales (fiscalité, politique monétaire…). En effet, certaines mesures économiques et fiscales peuvent accentuer ou diminuer les effets de cette réforme sur les établissements de crédit.
Le rôle des comptables… et des régulateurs
Les banques attendaient la publication des résultats des études d'impacts par les régulateurs. À ce stade, elles jugent nécessaire de mener des questionnaires QIS complémentaires et réguliers pour juger de l'impact et finaliser le calibrage des ratios de liquidité et de levier, de manière à ce qu'ils ne pénalisent pas le financement de l'économie européenne par les banques.
La mise en œuvre de Bâle III démontre, s'il en était besoin, les difficultés de cohabitation entre le comptable et le prudentiel : les écarts d'acquisition et autres incorporels n'ont aucune valeur en prudentiel, les impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux, même avec les contraintes IFRS de démonstration de l'absorption des pertes, n'ont pas plus de valeur.
En revanche, il est mis en place un ratio de levier au niveau du pilier 1 qui s'appuie sur le bilan donc sans tenir compte de la qualité des risques, avec quelques aménagements qui se réfèrent à Bâle II. Comme cela a été souligné précédemment, l'évolution des normes comptables aura très certainement des conséquences sur les exigences de fonds propres et de ce fait, les comptables devront être attentifs à leur évolution pour alerter suffisamment en amont ceux qui ont la relation avec les régulateurs. N'oublions pas qu'aujourd'hui, les marchés jugent les établissements non plus sur leurs capitaux propres comptables, mais sur leurs fonds propres prudentiels.
Le texte n'étant pas encore définitif, un certain nombre de points structurants doivent être encore clarifiés (notamment sur les ajustements règlementaires du common equity). Il est important de rester vigilant sur les propositions de texte faites en décembre 2010 par le comité de Bâle, au 2e trimestre 2011 par l'Europe, puis de suivre la transposition de la directive par le régulateur français.
Les régulateurs doivent veiller à l’égalité de concurrence et conserver un volet de souplesse au niveau européen, tel qu’il existe aux USA. Il est primordial que le texte soit appliqué de façon homogène dans l'ensemble des pays soumis aux nouvelles règles, et qu'il n'y ait pas d’avantages compétitifs qui se créent, venant alors amplifier les déséquilibres mondiaux (les banques américaines par exemple n'appliquant toujours pas Bâle II). La réaction des professionnels de la finance vis-à-vis de la réforme de Bâle III, telle que validée par le G20, publiée par l’Agefi en novembre 2010 auprès de plus de 300 professionnels de la finance est éclairante : 12 % seulement pensent que les conditions de concurrence se sont améliorées après 3 ans de régulation financière. Espérons qu’au terme de la mise en œuvre du dispositif Bâle III en 2019, ce pourcentage ne se soit pas encore détérioré.