Au mois de mars dernier, vous déploriez le faible nombre de dossiers d’agrément déposés. Cette situation a-t-elle évolué ?
Les dépôts de dossiers se sont énormément accélérés depuis deux mois, répondant ainsi à l'invitation de l’AMF. Nous avons demandé à ce que les dossiers nous parviennent courant mars, pour espérer un agrément avant juillet.
Combien de dossiers ont été agréés à ce jour ?
Au 20 mai 2014, le nombre de sociétés agréées par l'AMF au titre de la directive AIFM s'élève à 72. Nous avons, par ailleurs, une centaine de dossiers en cours de traitement.
Les professionnels de l'immobilier ont-ils un travail spécifique à accomplir en vue de leur agrément ?
Dans le cas de la gestion traditionnelle, le modèle français était déjà à 90 % compatible avec le régime AIFM. Les structures travaillaient déjà avec un dépositaire. Il leur faut mettre à niveau leurs conventions avec les dépositaires, dont les missions ont été renforcées, par exemple sur le cash monitoring ou la tenue de position. Les missions de contrôle étaient elles aussi bien présentes en France, c'est d'ailleurs l'exemple français qui a inspiré le législateur européen.
Pour les SCPI, qui pèsent plusieurs dizaines de milliards d'actifs, la démarche est différente puisqu'il leur faut en premier lieu mettre en place un dépositaire. Le chemin à parcourir est donc plus long, et c'est peut-être déjà en partie ce qui explique le « retard à l'allumage » dans les dossiers d'agrément. En outre, nous avons mis fin au statut particulier des sociétés de gestion de SCPI qui doivent se transformer en sociétés de gestion de portefeuille. Une dizaine de sociétés sont concernées.
Quel est le périmètre d’application de la directive ?
Le périmètre des acteurs et des produits entrant dans le champ de la réglementation a été un point de complexité, car si la directive AIFM définit des caractéristiques, elle ne liste pas expressément les types de structures ou de fonds visés. L’AMF a dû analyser un certain nombre de cas présentés en amont d’un éventuel dépôt de dossier d’agrément, afin de déterminer s’ils relevaient ou non du nouveau régime. Des acteurs ou produits non régulés jusqu’alors entrent désormais dans le champ de compétence de l’AMF. À titre d’exemple, des SCI, des sociétés anonymes ou en commandite, qui remplissent les critères et n'étaient pas dans le champ de régulation de l’AMF, peuvent désormais l’être en tant que « FIA par objet ».
Qu'est-ce qui motive les fonds à déposer cette demande d'agrément, qui n'avait pour certains rien d'obligatoire ?
La transformation de sociétés de gestion de SCPI en société de gestion à part entière est obligatoire. Sur ce point, la transposition française est allée au-delà du texte européen. Notre objectif était de simplifier et d’accroître la lisibilité du paysage français des sociétés de gestion.
AIFM a été au départ vécue comme une contrainte. Ce n'est plus le cas. C'est aujourd'hui devenu une sorte de label. Ce qui motive les sociétés de gestion à opter pour cet agrément AIFM – et en cela les sociétés de private equity et de capital investissement suivent la même logique –, c'est le fait qu'il est de plus en plus demandé par les investisseurs institutionnels. En outre, ce label est une opportunité. Il leur permet, et je le leur souhaite, de partir à la conquête de l'Europe.
Ils ont intérêt à le faire, d'ailleurs, car leurs compétiteurs le font également ; nous avons déjà à traiter des passeports entrants de sociétés étrangères qui viennent gérer des fonds immobiliers français à partir d'autres pays de l’UE.
Pour obtenir leur agrément, à quelles difficultés ces fonds ont-ils été confrontés ?
Lors de l'examen des dossiers, nous focalisons notre attention sur huit points, dont beaucoup ne concernent pas l'immobilier. Des questions sont historiquement plus faciles pour l'immobilier, comme par exemple l'évaluation. Ils disposent d'évaluateurs externes et il leur est donc facile de répondre à cette question, mais ils doivent quand même vérifier que leurs relations avec les évaluateurs sont conformes à la réglementation AIFM.
En revanche, il leur est parfois moins aisé d'expliquer comment fonctionne l'évaluation pour les quelques instruments financiers qu'ils utilisent dans leur gestion.
Mais nous avons vu passer un certain nombre de dossiers depuis plusieurs mois et donc nous pouvons mieux accompagner les acteurs de l’immobilier dans leur démarche d’agrément.
De quelle manière avez-vous accompagné les professionnels de l’immobilier dans ce processus d’agrément ?
Il y a deux ans déjà, au moment de la rédaction du rapport de Place sur la transposition de la directive, nous avons entamé des échanges avec les acteurs du secteur immobilier et leurs associations. Pour anticiper les problématiques soulevées par la directive, nous avons organisé une trentaine de réunions : à chacune d'elles étaient présents un professionnel de l'immobilier et des représentants de secteurs spécifiques, comme le private equity. Accompagner les acteurs de la gestion est une priorité pour l’AMF, en particulier dans une période riche en modifications réglementaires. Ce mode de travail collaboratif a été d’autant plus nécessaire que nombre d’aspects de la directive n’ont été définis ou clarifiés que très tardivement par l’UE ou l’ESMA.
L’objectif de l’AMF a été de respecter l’esprit du texte tout en s’assurant d’une transposition intelligente pour les acteurs. En termes de nombre d’agréments, la France est plutôt en avance par rapport aux autres pays européens, mais ce n’est pas une compétition.
Comment vous êtes-vous organisés ? Avez-vous une équipe dédiée ?
Nous n'avons pas d'équipe dédiée, mais quelques collaborateurs experts sur ces sujets sont chargés de s'assurer de la cohérence et de l'uniformité du processus et des conditions d’agrément pour les acteurs immobiliers.
D’autres points de la réglementation ont-ils nécessité des adaptations ?
Cela a été le cas pour la question des rémunérations : la directive demande d'aligner le bonus du gérant sur la performance du fonds. Une interprétation de cette disposition pouvait consister à verser une rémunération sous la forme de parts de fonds. Or, dans le cas des SCPI, payer les gérants en parts d'un fonds fermé peut s'avérer délicat. Nous avons précisé ce point avec eux. Il est demandé aux gérants de mettre de côté un montant de cash qui sera indexé sur la performance de la SCPI. Cela évite de modifier le carnet d'ordres de celle-ci. Ce qui aurait été le cas pour un paiement direct en parts de fonds.
Dans les difficultés évoquées par les professionnels figurait le reporting. Celles-ci ont-elles pu être surmontées ?
Nous sommes conscients que c'est un processus nouveau, qui nécessite du travail du côté des sociétés de gestion. Néanmoins, nous pensons avoir contribué à réduire leurs inquiétudes.
Les craintes étaient doubles : les sociétés se demandaient si elles devaient développer des outils informatiques spécifiques afin de répondre aux contraintes de reporting du régulateur. Nous avons essayé d'apporter des solutions proportionnées et de faciliter leurs démarches. Nous avons ainsi proposé un système à la carte avec trois solutions. Pour les petites sociétés de gestion, il suffit de saisir les données de reporting sur le site Extranet de l’AMF, appelé GECO. Les champs comportent des info-bulles explicitant la valeur des champs et des contrôles bloquants permettent de vérifier la validité et la cohérence de la saisie. Deux autres moyens de transmission des données existent : les sociétés peuvent créer le fichier par elles-mêmes et l’envoyer à l’AMF, sur la base d’un modèle que nous leur avons fourni. Enfin, les systèmes des entités les plus importantes sont capables de communiquer directement avec le nôtre.
La seconde crainte des professionnels concernait le contenu du reporting AIFM. En réalité, il s’agit d’agréger un certain nombre de données qui, pour l’essentiel, existent déjà. Certaines doivent néanmoins pouvoir être extraites depuis différents systèmes de la société de gestion.
Pour leur premier reporting, je tiens à rassurer les petits gestionnaires qui se situent en dessous des seuils AIFM car les questions sont faciles : les cinq principales positions du fonds, les cinq principaux marchés sur lesquels celui-ci intervient, les principales devises, etc. Cela correspond au reporting classique que les gestionnaires transmettent à leurs investisseurs. Dans le cas d’AIFM, c’est simplement un reporting normé vis-à-vis du régulateur. Cependant, je ne nie pas le travail qui doit être accompli.
Sur les outils comme sur les données, nous avons dialogué avec les professionnels et leurs associations. Nous avons, par exemple, rencontré l’ASPIM, l’AFG, les acteurs de l’immobilier, pour répondre à leurs questions.
Des instructions sur des points particuliers doivent-elles être publiées dans les semaines qui viennent ?
Nous avons encore beaucoup de textes à publier : une quarantaine de documents de doctrine doivent être mis à jour d’ici la fin de l’année 2014.
Nous travaillons également sur trois séries de nouvelles instructions dédiées aux produits, qui viennent compléter la transposition de la directive AIFM. Nous étions déjà très avancés en France, pour ce qui est des OPCI ou des autres véhicules, et presque conforme aux exigences de la directive mais il nous manquait quelques éléments. Pour être très précis, il s’agit notamment de la transposition de l’article 23 de la directive AIFM relative à l’information nécessaire à l’investisseur. Il s’agit des informations qui doivent être mises à disposition des investisseurs avant la souscription dans ces fonds. Plus loin que ce que dit cet article, nous avons souhaité que ces informations figurent directement dans le prospectus, plutôt que de simplement assurer leur mise à disposition (ce qui équivaudrait à les fournir seulement sur demande). La première série d’instructions concerne les fonds « classiques » et sera publiée au cours du mois de mai. La seconde série d’instructions, qui sera publiée dans la foulée, porte sur les nouveaux véhicules. La dernière portera sur les SCPI et paraîtra d’ici la fin de l’année.
La fonction de dépositaire de place doit être précisée par une convention, est-ce exact ?
Théoriquement, la convention est un contrat entre le dépositaire et la société de gestion sur lequel nous ne devrions pas intervenir. Cependant, pour permettre un mode industriel et assurer la compétitivité de la gestion française, les professionnels ont souhaité que la Place définisse des normes en la matière. Un modèle de place existe pour chaque type de véhicule : fonds classiques, private equity, immobilier. Le premier modèle, applicable aux fonds classiques, vient d’être finalisé par l’AFTI à l’issue d’un travail avec les associations professionnelles. Les associations (AFTI, AFIC, ASPIM) travaillent également sur le modèle destiné au private equity et à l’immobilier.
