Êtes-vous satisfait de ces premières normes européennes (ESRS) pour la mise en œuvre de la directive relative à l’information sur le développement durable des entreprises (CSRD) ?
Oui, c’est l’aboutissement de près de trois ans de travail. Tout a débuté avec le rapport préparatoire de l’Efrag, soumis à la Commission européenne en février 2021. Dès juin 2021, la Task Force du projet initial s’est mise à nouveau au travail. Lorsque les exposés-sondages ont été lancés fin avril 2022, avec une consultation ouverte jusqu’en août, la CSRD n’était pas encore aboutie. Notre avis technique sur les projets finaux a été finalisé avec le nouveau board et son groupe d’experts techniques sur l’information sur le développement durable mis en place par la réforme institutionnelle de l’Efrag visant à introduire le nouveau pilier sustainability reporting, qui correspond au nouveau mandat donné par la Commission. Cet avis a été livré en novembre 2022.
Au-delà, l’Efrag a suivi le processus mis en œuvre par la Commission elle-même. Le dialogue a été nourri entre le travail technique de l’Efrag, initié à la demande de la Commission européenne, et la prise en compte des enjeux politiques de la CSRD, d’abord entre avril 2021 et son adoption en juin 2022, puis pendant l’élaboration de notre avis technique et finalement pendant l’adoption de l’acte délégué. La CSRD a été transformée en texte législatif de niveau 1 le 14 décembre 2022.
La Commission a procédé à une nouvelle consultation avant l’adoption, au 31 juillet 2023, du premier jeu d’ESRS...
Le texte a en effet été soumis le 9 juin à une consultation publique de quatre semaines, dans l’esprit de better regulation (mieux légiférer, ndlr) qui vise à garantir que les politiques et les lois de l’Union européenne (UE) sont élaborées de manière ouverte et transparente, avec les meilleures données disponibles et le soutien des parties prenantes. Les réponses ont ensuite été analysées. Le texte adopté par la Commission est maintenant entré dans une phase d’examen critique par les co-législateurs européens, dite scrutiny period : le Parlement ou le Conseil européen pourrait le rejeter sous deux mois, mais ne peut le modifier.
Y a-t-il un risque de rejet ?
C’est peu probable. Sur la base des propositions de l’Efrag, la Commission a écouté tout le monde. Le texte a été revisité, raffiné au gré du processus sans changer la cohérence d’ensemble que l’Efrag a essayé d’insuffler à cette démarche innovante. Compte tenu du dialogue préalable soutenu, un rejet serait une surprise. Aujourd’hui, l’UE est la première juridiction à établir un système de reporting de durabilité dont la mise en œuvre va débuter dès l’exercice 2024, une fois l’acte délégué publié au Journal officiel de l’UE.
Auparavant, cinq associations internationales d’investisseurs responsables et sociétés de gestion ont appelé la Commission à « défendre l’intégrité et l’ambition » des normes, telles que l’Efrag les envisageait en novembre 2022...
Aujourd’hui, tout le monde estime que les données de développement durable ne sont pas de qualité et ne permettent notamment pas de comparaison. L’UE a pris une décision politique majeure et particulièrement bien venue en introduisant un système de reporting légal, complet et de qualité. La commande du vice-président de la Commission européenne, Valdis Dombrovskis, portait cette complétude dès janvier 2020.
C’est une différence avec l’approche de l’ISSB, qui a pris le climat pour priorité, ou de la Global Reporting Initiative (GRI), qui traite des impacts des entreprises. J’insiste : le rapport de durabilité doit s’attacher à donner toutes les informations pertinentes sur tous les impacts de l’entreprise envers la nature et les personnes, ainsi que sur les risques et opportunités pour elle. La manière d’y parvenir a été largement discutée : notamment, fallait-il rendre certaines informations obligatoires sans se demander si elles sont significatives ou fallait-il plutôt se fonder sur une évaluation de matérialité en demandant à l’entreprise de déterminer sur base objective quels sujets puis quelles informations sont effectivement nécessaires pour donner une image fidèle de la durabilité ? En réalité, pour les entreprises, le résultat devrait être très proche, voire identique sur le fond.
C’est-à-dire ?
L’entreprise doit s’inscrire dans une démarche d’analyse objective et transparente. L’évaluation de la matérialité est toujours centrale – pour le climat, les indicateurs sociaux et transversaux. Par rapport à novembre 2022, les évolutions introduites en la matière relèvent de nuances, importantes certes, mais sans effet majeur sur le fond et donc la qualité. Dans le projet soumis à consultation par la Commission, tout était soumis à analyse de matérialité. Au passage, il faut rappeler que dire qu’un sujet ou une information n’est pas matériel est une information en soi. Dans l’arbitrage final, les informations transverses (ESRS2) restent obligatoires. Il est également précisé que, pour ce qui relève du climat ou de la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), s’il n’y a pas de matérialité, l’entreprise devra expliquer pourquoi.
Si certains estiment que l’ambition a été réduite, c’est très exagéré : la responsabilité de l’entreprise en la matière reste entière sous l’approbation de sa gouvernance, le regard critique de ses auditeurs, celui des autorités de supervision et... celui des utilisateurs qui ne manqueraient de relever les manquements éventuels. Seule la manière de rapporter les faits a évolué. En fait, c’est une chaîne de qualité très comparable à celle de l’information financière qui est mise en place.
Concrètement, comment l’entreprise doit-elle fournir analyse et explications ?
L’entreprise doit se poser une double question : d’une part ses propres impacts – positifs et négatifs – sur l’environnement (Inside-Out), d’autre part les effets financiers induits par ses facteurs externes, économiques, sociaux ou naturels, qu’ils soient liés à des impacts ou non (Outside-In). C’est cela la double matérialité. Celle-ci est clé pour bien gérer. Les normes indiquent la méthodologie et les jalons.
L’entreprise doit procéder à une évaluation de la sévérité de l’impact : l’échelle de gravité, le périmètre de l’impact et son caractère irrémédiable ou non, mais aussi, pour les impacts potentiels, leur probabilité ou non. Cette démarche a déjà été expérimentée. Pour les aspects financiers, l’entreprise doit se poser deux questions : tout d’abord, les impacts identifiés peuvent-ils affecter la performance, les cashflows ou l’accès au capital ? Ensuite, les conditions générales qui influencent l’exercice de l’activité (le climat, par exemple) auront-elles un effet sur celle-ci ? Cela soulève le sujet de la dépendance. Par exemple, la probabilité de voir les conditions évoluer permet d’anticiper, éventuellement d’envisager un arrêt de certaines activité. Cette analyse doit s’opérer à partir de seuils de matérialité objectifs. Au-delà de ce modus operandi, l’information fournie s’attache selon les normes à la description du processus et de ses conclusions : l’organisation et les process pour l’évaluation de la matérialité elle-même puis le niveau auquel est géré le résultat et les conséquences qui en sont tirées en termes de stratégie ou de management. Les entreprises devront décrire tout cela : ce sera audité et contrôlé. Elles devront donc identifier tous les impacts, risques et opportunités significatifs (matériels). Ces points sont obligatoires. En découlent politiques, cibles, plans d’action et métriques.
Est-ce vraiment comparable au reporting financier et suffisant pour écarter les soupçons de greenwashing ?
On a décidé d’avancer sur deux jambes : le financier et la durabilité. Il y a toutefois trois différences entre elles, importantes. Le reporting de durabilité est prospectif alors que l’information financière dresse un bilan largement rétrospectif. En outre, il va au-delà du périmètre de consolidation, en s’intéressant à l’amont et à l’aval de la chaîne de production. Enfin, le narratif (sur les plans d’action par exemple) est autonome : dans le domaine de l’information financière, il apporte une explication au contexte dans lequel les chiffres s’inscrivent. Pour la durabilité, il a une valeur en soi.
L’objectif est clairement de placer l’information de durabilité au même niveau que le financier. Initier le processus peut prendre du temps à l’organisation, mais ne pas s’y atteler aurait un coût bien supérieur. Avec cette information, l’entreprise pourra répondre à toutes les parties prenantes et notamment aux organisations non gouvernementales (ONG). Elle peut aussi être source de synergies. En attendant, prétendre que l’Union européenne aurait réduit ses ambitions me paraît loin d’être exact. En réalité, elle fait œuvre pionnière avec une véritable volonté de sérieux et de pragmatisme. Il reste à encourager les autres acteurs dans le monde à en faire autant dans leur intérêt et dans l’intérêt de tous.
Le plan de transition biodiversité demeure facultatif, pourquoi ?
Le sujet de la biodiversité est moins mûr que celui du climat. Toutefois, s’il est significatif pour l’entreprise, celle-ci devra s’interroger sur la manière d’agir. Il y a certes des nuances entre le projet de départ et le texte finalisé, mais le tout-obligatoire n’est pas la panacée. Son avantage : disposer de l’information. L’inconvénient : réduire la responsabilité de l’entreprise.
Qu’en est-il des standards sectoriels, notamment pour les institutions financières ?
Le principe d’un système à trois étages est acté depuis février 2021. Le premier est sector agnostic. Le deuxième est sectoriel. Le dernier étage est entity specific dans le cas où les standards ne couvriraient pas un impact, un risque ou une opportunité matériel, par exemple si une molécule ne serait utilisée que par une seule entreprise mais avec une portée réelle de matérialité.
Concernant le deuxième étage, la Commission européenne devrait préciser le calendrier à l’automne. Ces standards s’appliqueront aux secteurs à l’impact élevé, une quarantaine, ainsi qu’aux institutions financières : banques, assurances, gestion d’actifs. Nous avons lancé un nouvel appel à candidature, jusqu’au 15 septembre, afin de sélectionner une vingtaine d’experts pour chacun des trois panels consultatifs.
La cohérence entre les premières normes ESRS et SFDR est-elle assurée ?
Nous avons un dialogue très régulier avec les autorités compétentes qui participent au board en qualité d’observateurs. Aujourd’hui, des données peuvent manquer pour préparer le reporting qui est demandé aux institutions financières sans que l’on puisse conclure qu’elles sont non significatives pour l’entité. Désormais, les acteurs qui ont à mettre en place SFDR auront les informations nécessaires. L’acte délégué clarifie en effet un point essentiel avec l’explication détaillée du processus que doit (pour le changement climatique, ndlr) ou peut (pour les autres critères environnementaux, sociaux ou de gouvernance, ndlr) fournir une entreprise qui conclut à l’absence d’impact.
L’interopérabilité avec les normes ISSB notamment est-elle acquise ?
L’Europe avance plus vite et de façon plus complète, mais il n’existe aucune opposition. Depuis le départ, notre objectif est de favoriser le développement d’un cadre global et aussi d’éviter aux entreprises européennes d’avoir à préparer plusieurs rapports. Aujourd’hui, à partir du travail effectué, je suis en position de dire que les entreprises qui appliqueront les ESRS seront conformes aux dispositions des standards ISSB, à un ou deux points près. Lors de notre réunion publique du 23 août, nous avons présenté d’une part une table de réconciliation entre normes ESRS et ISSB (IFRS S 1 et S 2, normes relatives au climat), d’autre part une déclaration commune de l’Efrag et de la GRI sur l’interopérabilité entre les normes GRI et l’ESRS, reconnaissant un niveau élevé de similitude.
Les ESRS peuvent-elles favoriser le développement du green bond européen ?
Elles contribuent à donner de la substance à cet instrument financier comme à d’autres comportant un élément de durabilité. J’ajoute un point très important : l’Efrag travaille à l’élaboration de standards pour les petites et moyennes entreprises (PME), y compris non cotées. S’il n’y a pas d’obligation pour ces dernières, elles disposeront d’un standard d’application qui leur permettra, si elles le veulent, de s’engager, avec un rapport de durabilité simplifié. Ceci peut les aider à trouver plus facilement des financements, d’améliorer leurs relations avec clients et fournisseurs comme de prendre de meilleures décisions stratégiques.
Cette démarche change-t-elle la comptabilité elle-même ?
C’est l’objectif et ce qui m’a motivé. Les opinions peuvent diverger mais la notion de durabilité va croissant, avec un horizon de maturité en 2028/2030. Il ne s’agit pas seulement de conformité, mais d’une évolution sociétale favorable pour l’Europe, les entreprises et l’ensemble des parties prenantes.
Et le capitalisme ?
La transparence est un élément clé d’un cadre libéral fondé sur la dynamique de chacun des acteurs et selon des règles du jeu bien établies. Une économie fondée sur les principes de responsabilité est d’autant plus efficace qu’elle se développe dans une maison de verre.
Propos recueillis par Sylvie Guyony,
le 9 août 2023
