L’écologie politique est née dans les années 1960 aux États-Unis, notamment sous l’impulsion de la biologiste Rachel Carson et de son livre fondateur, Printemps silencieux. Depuis, la protection de l’environnement est devenue un enjeu crucial, à la fois pour les institutions publiques et pour le secteur privé. Aux exigences de développement durable s’ajoutent désormais des impératifs de responsabilité sociale et de gouvernance. D’abord politiques, ils ont acquis une dimension juridique et imprègnent désormais le droit des sociétés.
Il n’est donc pas surprenant que la performance durable d’une entreprise soit prise en compte dans les financements qui lui sont consentis. Cette tendance a vu le jour dans le monde obligataire ; elle s’impose aujourd’hui dans la sphère des crédits syndiqués, que l’emprunteur soit coté ou non. Une partie de la rémunération d’un prêt peut donc fluctuer en fonction de la contribution de l’emprunteur à ces exigences. Toutefois, la normalisation de ces stipulations n’est pas exempte de difficultés, qu’il s’agisse de la définition des indicateurs, de leur vérification ou de leur évolution dans le temps.
Les clauses de responsabilité sociale et environnementale (RSE) sont désormais centrales dans la mise en place d’un crédit syndiqué. Aux côtés des arrangeurs mandatés, des coordinateurs RSE sont nommés par l’emprunteur pour l’assister dans la définition d’indicateurs RSE, de façon à ce que le prêt octroyé puisse être qualifié de prêt à impact (sustainability-linked loan).
Valider les indicateurs clés
Les échanges entre coordinateurs RSE et emprunteur sur ces clauses sont intenses et se concentrent en premier lieu sur la définition des indicateurs clés de performance retenus. Si celui de la réduction de l’empreinte carbone est systématique, le choix des deux ou trois autres dépendra souvent du secteur d’activité de l’entreprise : taux de sinistralité, nombre de femmes aux postes de direction, gestion des déchets, accidents du travail, etc. Le cas échéant, une mise en place graduelle de ces indicateurs pourra être prévue.
La vérification de ces critères est également centrale. En effet, le respect des objectifs fixés réduit la marge applicable alors que leur non-respect surenchérit le coût du crédit (la variation est de l’ordre de quelques dizaines de points de base). Si certains emprunteurs militent pour que cette vérification soit effectuée par leurs équipes spécialisées, les prêteurs insisteront pour qu’un organisme indépendant soit nommé.
Pour être pertinents, ces critères doivent refléter la stratégie RSE de l’emprunteur pendant la durée du crédit, habituellement de cinq ans. Toutefois, l’acquisition d’une cible peut avoir des conséquences significatives sur cette trajectoire. Ainsi, les clauses RSE prévoient désormais que si l’écart de performance entre la cible et l’emprunteur est trop important, le prêt sera « déclassifié » et ces stipulations cesseront d’être appliquées.
Bien que le cadre général de ces clauses soit désormais normalisé, leur rédaction ne l’est pas. La Loan Market Association a bien publié des principes directeurs et plus récemment un clausier relatif à ces règles de fonctionnement, mais nombre d’emprunteurs les rejettent encore. C’est notamment le cas des emprunteurs cotés, qui souhaitent un alignement strict entre les clauses de leurs programmes d’émissions obligataires et de leurs crédits syndiqués. Il ne faut donc pas sous-estimer le temps nécessaire à la mise en place de ces stipulations.
Quant à l’impact réel de ces clauses sur la préservation de l’environnement, seul l’avenir nous le dira.
