L’environnement,
nouveau terrain d’action
de l’activisme actionnarial

Au 1^er semestre 2024, 147 campagnes d’activisme actionnarial ont été recensées dans le monde, selon le dernier rapport semestriel de Lazard. Cela démontre l’intensification des actions menées par des minoritaires pour influencer les stratégies des grands groupes cotés. Ces chiffres au plus haut historique sont supérieurs de 7 % à la période correspondante de 2023 et de 29 % à la moyenne des cinq dernières années. Autre fait notable : 46 % des 111 acteurs activistes sont de nouveaux venus. En Europe, cet activisme actionnarial s’inscrit dans une revendication d’un dialogue amélioré entre actionnaires et direction, encouragée par des textes comme la directive Shareholders¹, applicable depuis juin 2019.

L’activisme actionnarial se déclenche lorsqu’un dialogue actionnarial a échoué. Pour qu’il ait une portée, il doit pouvoir inciter les dirigeants à faire, voire les contraindre et donc créer un risque. Ce risque est aujourd’hui essentiellement d’ordre réputationnel, car l’image des entreprises compte pour une part significative, notamment dans leur valorisation boursière. Les techniques de « name and shame », utilisées par les organisations non gouvernementales (ONG) inspirent désormais les actionnaires minoritaires. Ils font même parfois alliance avec elles !

Le second risque relève de la technique du procès orchestré². Intentés par des ONG contre des compagnies, des contentieux basés sur le devoir de vigilance³ ou des normes environnementales ou sociales, s’étendent désormais à des questions d’ordre éthique (corruption, pratiques fiscales). Des investisseurs reprennent ces débats juridiques en recourant au droit des sociétés. On peut citer, parmi les exemples, le refus de recevoir leurs dividendes par une minorité d’actionnaires de TotalEnergies, ainsi qu’une plainte déposée en septembre 2023 pour distribution de dividendes fictifs (insuffisance de provisions pour risques climat). Cette affaire suit actuellement son cours⁴. Et si le résultat en droit, par essence, interviendra ultérieurement et ne sera peut-être pas celui de la thèse soutenue, l’annonce d’un procès peut déstabiliser la confiance des consommateurs et des investisseurs.

Le troisième risque est alors d’ordre économique et se traduira par une chute de cours. En Suisse, la capitalisation boursière du groupe Temenos, fabricant de logiciels bancaires, a chuté de 30 % en février 2024 à la suite d’accusations d’irrégularités comptables majeures par le fonds d’investissement américain Hindenburg Research⁵.

En matière d’activisme actionnarial, l’environnement concerne une part croissante des débats. Ces préoccupations soutenues par la société civile⁶, par de nombreux travaux de recherche et par des règles récentes, donnent du grain à moudre aux actionnaires activistes, en quête de points d’appui. Ainsi, la directive CSRD⁷, applicable depuis 2024, impose la publication d’informations avec des indicateurs mesurables, dont les normes d’application ont été précisées par l’European Financial Reporting Advisory Group. La future directive CS3D⁸ devrait, quant à elle, amener les entreprises européennes à adopter des comportements moins risqués et plus durables, même si des discussions de type « rétro-lobbying » tentent d’en limiter la portée ou d’en reporter l’application.

Les débats autour du « say on climate » s’inscrivent pleinement dans cette tendance et constituent un nouveau volet du débat sur la gouvernance : qui, des dirigeants ou des actionnaires, décide de la stratégie climatique ? S’agit il de reporting ou de contestation d’une stratégie ? On lira avec interêt les prises de position de TotalEnergies lors de l’AG 2024, ainsi que les échos dans les médias. L’idée de rendre ce type de résolutions obligatoires est posée : ainsi, à l’occasion de la loi Industrie Verte, un amendement porté par le rapporteur, Alexandre Holroyd, pour systématiser une résolution lors des AG a finalement été retiré. Cela ne signifie pas que l’émetteur ne puisse volontairement décider de proposer un SOC à ses actionnaires (Schneider Electric) ou qu’un groupe d’investisseurs ne le tente : on pense à Phitrust et la résolution externe proposée pour contrer celle de TotalEnergies, cette année. Depuis 2020, le débat s’étend et les prises de position de grands groupes au départ sur la défensive (Vinci en 2020, Total en 2022) évoluent : ainsi, Engie a accepté de faire sienne une résolution externe en 2023 par exemple⁹.

La loi sur l’attractivité financière de la France du 14 juin 2024¹⁰ change la donne en cas de refus d’inscription d’une résolution externe par le conseil d’administration. Les actionnaires éconduits disposent de la possibilité de saisir le tribunal de commerce avec une procédure accélérée sur le fond, conformément à une préconisation du Haut Comité juridique de la Place financière de Paris. Victoire certes mais d’ordre symbolique¹¹, car des problèmes de temporalité interviennent. Le délai de traitement d’une procédure au fond, même si elle se fait en accéléré est de 2 à 4 mois, tandis que les résolutions externes doivent être présentées entre 45 et 25 jours avant l’assemblée générale ; la probabilité de l’intervention d’une décision du Tribunal de commerce avant l’assemblée générale est faible. Tout comme l’éventualité d’un report de cette dernière en attendant la décision du Tribunal. Mais on pourra considérer que voulant éviter une controverse avant une AG annuelle, la direction serait plus à même d’accepter de telles résolutions.

Une fois de plus, l’activisme révèle une situation pathologique de rupture du dialogue. Ainsi, pour promouvoir le développement durable, il est essentiel de favoriser le dialogue, même s’il est incisif, ainsi qu’une plus grande transparence ! C’est ce moyen de promouvoir l’investissement socialement responsable qu’a choisi le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR), créé en 2001, à l’initiative de gestionnaires de fonds ESG. Aujourd’hui, le FIR rassemble presque tous les acteurs ESG de la place et s’est entouré de personnalités qualifiées et d’organismes experts, comme l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME) ou les équipes de la Net Environmental Contribution, pour professionaliser une démarche de questionnement des grands groupes du CAC40. Depuis 2020, une campagne d’engagement est orchestrée, à partir d’une série de questions écrites ciselées, adressées à la direction, à l’occasion des assemblées générales sur divers aspects de gouvernance responsable. Depuis 2024, certaines questions sont individualisées et ce sera encore davantage le cas en 2025.

Les réponses des entreprises sont ensuite évaluées par des analystes, débattues avec des experts, et un rapport est publié. Les réponses et les rapports d’évaluation sont accessibles sur le site du FIR¹². Le dernier rapport, en particulier, dresse un bilan des quatre années de réponses à leurs questionnements¹³. Par ailleurs, le FIR organise des webinars par thématiques : ainsi, en juillet 2024, une session sur les Say on climate¹⁴.

Centrée sur l’environnement, la démarche se concentre depuis 2020 sur trois principaux thèmes : le climat, la biodiversité et l’utilisation des ressources naturelles, y compris la politique de recyclage. Les groupes présentant un plan d’action précis, des objectifs chiffrés et des CAPEX cohérents seront bien notés, l’évolution des politiques, autrement dit les efforts réalisés sont pris en compte. Sur les trois critères, Pernod Ricard affiche ainsi la meilleure note, car le groupe de spiritueux a beaucoup progressé, à la différence d’autres sociétés de l’indice phare de la Bourse de Paris qui stagnent.

Concernant le climat, aucune des entreprises du CAC 40 n’obtient la note maximale de 3 car aucune ne communique l’ensemble des informations demandées. Sur la biodiversité où les pratiques sont encore balbutiantes, le FIR explique que les entreprises qui ont développé une stratégie pour moins prélever, mais également pour la restauration de la biodiversité, quitte à basculer leur chaîne de valeur pour faire bouger les lignes au-delà de leur propre périmètre, sont mises à l’honneur. Exemple : Kering affiche d’ici 2025, un objectif de protection d’un million d’hectares d’habitats essentiels et irremplaçables en dehors même de sa chaîne de production et soutient des pratiques agricoles régénératrices liées directement à sa chaîne de valeur avec le Kering Generating Fund for Nature. Le FIR a par ailleurs élaboré un rapport qui cadre ce qu’il considère comme de bonnes pratiques : « Finances et biodiversité »¹⁵, en décembre 2022.

Dernier grand thème : la raréfaction des ressources naturelles nécessaires à leur activité, la sécurisation des filières d’approvisionnement et la valorisation du recyclage et de l’écoconception. Danone et Pernod Ricard sont les deux entreprises, mettant le mieux en avant le lien entre les risques climatiques et leur chaîne d’approvisionnement. Danone, notamment, simule des scénarios d’inflation dégradés via des analyses de sensibilité à la marge opérationnelle.

Le rapport post-assemblées générales 2024 n’est pas encore public, mais l’accès de Viviane de Beaufort au FIR lui a permis d’identifier que sur le thème de l’environnement, un réel effort de transparence a été fait, bien que diversement réparti. Le thème du climat, historiquement premier, commence à être maîtrisé et clarifié grâce à des engagements internationaux tels que l’Accord de Paris. La biodiversité est un thème montant et la qualité des réponses dépend à la fois du proactivime responsable de tel ou tel groupe (Schneider Electric) et de l’exposition d’un groupe à un besoin en ressources naturelles spécifiques (telle ou telle matière première, par exemple) : plus c’est compliqué pour un secteur, plus la qualité de la démarche est à valoriser (Hermes). Les démarches de recycling sont manifestement encore balbutiantes.

S’il est une évidence, c’est qu’un nœud du problème est l’encouragement par les banques et fonds à la transition écologique juste ; la même question se pose d’ailleurs pour les assurances.

Le secteur financier est représenté dans l’indice par BNP Paribas, le Crédit Agricole, la Société Générale et un assureur (Axa). Il a été décidé de leur poser des questions spécifiques. Voilà la question climat posée aux grandes banques en 2024 :

« Dans son scénario Net-Zero-by-2050, auquel vous faites référence dans votre politique climat, l’Agence Internationale de l’Énergie projette que pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, 6 dollars doivent être alloués annuellement à l’approvisionnement en énergie « propre » (incluant la production, le réseau et le stockage d’énergie), principalement électrique, pour chaque dollar alloué annuellement aux énergies fossiles (incluant l’ensemble de la chaîne de valeur, de la production à la distribution), ce d’ici à 2030. Pourriez-vous communiquer votre cible de financement (entreprises et projets) aux énergies fossiles sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’une part, et de l’approvisionnement en énergies “propres” d’autre part (en précisant le périmètre détaillé des sources et technologies incluses dans ces énergies propres) d’ici 2030 ? Si vous n’atteignez pas le ratio de 6:1, pourriez-vous expliquer pourquoi ? »

Les banques ont obtenu 1 en 2023 sur leurs réponses à cette question, ce qui les place dans le bas du classement. n