Les trois institutions de l’Union européenne (Parlement, Conseil et Commission, soit le trilogue) se sont accordées, le 21 juin dernier, pour arrêter le projet de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Ce texte viendra remplacer la NFRD (Non Financial Reporting Directive) de 2014. Pour l’essentiel, la nouvelle directive renforcera le reporting extra-financier dans une perspective globale de « durabilité » plus large et plus exigeante et qui s’imposera à un plus grand nombre d’entreprises.
Il s’agit d’accentuer la transition vers une économie durable, c’est-à-dire soucieuse de la protection de l’environnement, du bien-être des salariés et des intérêts des parties prenantes, et plus largement du respect des droits humains, en veillant à une bonne gouvernance de l’ensemble. L’objectif reste l’infléchissement des flux financiers vers des investissements plus durables, conçu comme le plus puissant levier de changement, et la méthode demeure celle de l’incitation par la transparence, perçue comme la plus efficace.
La future directive CSRD devra être transposée dans les 18 mois suivant sa publication pour entrer en application effective :
– le 1er janvier 2024 pour les entreprises déjà soumises à la NFRD ;
– le 1er janvier 2025 pour les autres grandes entreprises, c’est-à-dire celles qui dépassent, à la date de clôture du bilan, deux des trois critères suivants (filiales comprises) : 250 employés, un chiffre d’affaires net de 40 millions d’euros ou un total des actifs de 20 millions d’euros ;
– à compter du 1er janvier 2026 pour les PME cotées sur un marché réglementé de l’Union européenne (avec une dérogation nationale possible jusqu’au 1er janvier 2028), les établissements de crédit de petite taille et non complexes et les entreprises d’assurance et de réassurance captives ;
– le 1er janvier 2028 pour les entreprises hors de l’Union européenne.
Le principe de l’exemption retenu, mais amoindri
Même si le principe de l’exemption de la NFRD est maintenu, la CSRD précise que cette exemption ne s’applique pas lorsqu’une grande filiale est cotée. Dans un souci de transparence, la filiale doit établir son propre rapport de durabilité. Elle ne s’applique pas non plus lorsque la société mère identifie des différences particulièrement importantes en termes de risques et d’impact entre la filiale et le reste du groupe consolidé. Dans ce cas, des informations supplémentaires sur la filiale concernée doivent être fournies.
La CSRD étend les missions du comité d’audit au reporting et à l’assurance du reporting de durabilité, notamment sur le suivi du processus, y compris la digitalisation, l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et la gestion des risques de l’entreprise et, le cas échéant, de son audit interne.
Les entreprises soumises à la CSRD devront également instaurer un dialogue et un échange entre la direction de l’entreprise et les représentants des salariés sur les informations relatives à la durabilité.
Jusque-là, les sociétés soumises à la NFRD doivent présenter une déclaration de performance extra-financière (DPEF) comportant de très nombreuses rubriques permettant au lecteur de comprendre les bases du modèle managérial, économique, social et environnemental de l’entreprise, ainsi que des risques liés à ces divers aspects. La CSRD imposera un reporting plus précis et plus complet, en appliquant les normes sur la durabilité, en tenant compte des dispositions de la Taxonomie (Règlement du 18 juin 2020) et en élevant l’exigence de fiabilité et de qualité des informations.
Ce reporting devra donc intégrer de très nombreux critères ESG et préciser les conséquences des décisions de l’entreprise à leur égard. Il devra également présenter des indicateurs clés de performance extra-financière concernant ces différents éléments afin de permettre aux investisseurs de faire des comparaisons et de mieux orienter leurs placements.
Trois règles de trois
Pour assurer cette comparabilité entre les différentes entreprises soumises à la CSRD, la Commission européenne a donné mandat à l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) de normaliser le rapport de durabilité. Le 29 avril dernier, l’EFRAG a publié et soumis à consultation publique, jusqu’au 8 août, le premier jeu de treize projets de normes tous secteurs (agnostiques). Pour ce faire, l’EFRAG s’est appuyé sur le principe des « trois règles de trois » de la CSRD couvrant : trois domaines, trois thématiques et trois niveaux de reporting.
Les entreprises publieront ainsi des informations sur les thématiques environnementales (E), sociales (S) et de gouvernance (G), notamment sur les domaines suivants :
– l’évaluation de la stratégie, la gouvernance et la matérialité : les obligations de publication de ce domaine s’appliquent à toutes les sociétés sur les trois thématiques E, S et G ;
– la mesure de mise en œuvre : des informations sur les politiques, objectifs, actions et plans d’action spécifiques à l’entreprise et l’affectation des ressources doivent être fournies pour les thématiques jugées matérielles ;
– la mesure de la performance : des ensembles de mesures spécifiques pour toutes les thématiques significatives doivent être publiés par les entreprises, quel que soit leur secteur d’activité.
Les projets de normes publiés à ce jour répondent au niveau d’information « secteur agnostique ». Autrement dit, les exigences de publication s’appliquent à toutes les entreprises, pour une comparabilité maximale. Le projet de normes modifiées à la suite de la consultation publique doit être soumis par l’EFRAG à la Commission européenne au cours de ce mois de. L’Acte délégué est quant à lui attendu d’ici le 30 juin 2023.
Des informations sectorielles, couvrant plus de 40 normes, sont en cours de préparation. Elles seront applicables aux entreprises d’un secteur spécifique, pour une pertinence maximale. La Commission européenne adoptera les actes délégués d’ici le 30 juin 2024. Des normes applicables aux PME cotées, aux établissements de crédit de petite taille et non complexes et aux entreprises d’assurance et de réassurance captives ainsi que les normes applicables aux entreprises des pays tiers doivent être adoptées à cette date.
Enfin, des informations spécifiques à l’entreprise supplémentaires sur les impacts, les risques et les opportunités matériels sont à publier lorsqu’elles ne sont pas couvertes par d’autres normes.
Un enjeu d’interopérabilité
Le rapport de durabilité doit comprendre des informations jugées matérielles. L’EFRAG a appliqué le principe de double matérialité, défini par la CSRD : les entreprises évalueront non seulement ce qui est important pour l’entreprise (matérialité financière) mais aussi comment cette dernière a un impact matériel sur les personnes et la planète (matérialité d’impact).
Les établissements internationaux seront confrontés à un enjeu d’interopérabilité. C’est l’une des conséquences de la multitude des initiatives de normalisation au niveau mondial (par exemple : les propositions de la Security and Exchange Commission « SEC » et les exposés sondages de l’International Sustainability Standards Board « ISSB »), en plus des projets de normes européens.
Aussi, au regard du volume et de la granularité de l’information demandée, y compris pour les établissements produisant déjà la DPEF, certaines informations, notamment sur la chaîne de valeur, peuvent être difficiles à obtenir ou ne pas être de qualité.
Tous les rapports de durabilité feront l’objet d’assurance modérée dans un premier temps, puis raisonnable, lorsque la Commission adoptera des normes d’assurance raisonnable, au plus tard le 1er octobre 2028, après une évaluation de faisabilité. Pour se mettre en conformité dans les délais, les établissements doivent dès à présent se mettre en ordre de marche, sur les plans stratégique, organisationnel et opérationnel.
