Assurer la cohérence
entre données financières
et de durabilité

Directions Risque, Finance, Comptable et RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) sont autant de parties prenantes au sein des banques sur la transformation vers une économie durable. Lors de la conférence de l’ADICEF sur les nouvelles informations liées aux risques ESG (environnementaux, sociaux et risques de gouvernance) du 18 mai 2022, Adèle Almohalla-Baux et Nicolas Ecolivet (BPCE/Natixis), Anne Claire Ducrocq (BNP Paribas), Guillaume Biron (La Banque Postale) et Pierre-Henri Damotte (Société Générale) ont démontré à ma table ronde que les nouvelles réglementations finance durable, et notamment les nouvelles exigences de reporting, obligent à un rapprochement entre les différentes fonctions impliquées au sein du groupe. Il faut nécessairement mettre en place une solide gouvernance à l’échelle du groupe qui permette une harmonisation des méthodologies et une normalisation des données ESG. Il faut de même assurer une articulation entre les données de reporting imposées et les systèmes actuels de pilotage de la transition climatique.

Les directions comptables et, plus largement, les services en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires ont une expérience et une expertise à apporter pour répondre à ces nouvelles exigences (industrialisation des processus, qualité et cohérence des données, auditabilité des publications). Cela implique un dialogue renforcé avec notamment la direction RSE sur les enjeux, perspectives, ambitions et stratégies en matière de durabilité, la direction financière sur la planification du groupe et l’établissement des business plans et la direction des risques au titre des risques de crédit, de contrepartie, de marché et opérationnels.

Toutes les activités de la banque devront nécessairement intégrer les composantes ESG (critères environnementaux, sociétaux et de bonne gouvernance, ndlr), ne serait-ce qu’au titre d’engagements publics pris par la banque quant à ses expositions à tel ou tel secteur. Dès lors, la politique ESG de la banque relève d’un niveau stratégique, qui implique une gouvernance au plus haut niveau : Conseil d’administration ou Conseil de surveillance et leurs comités ad hoc. Ces instances, qui arrêtent les comptes du groupe, devront également valider les données à caractère ESG et donc la cohérence entre données financières et données de durabilité.

Le principal écueil pour produire ces informations réside actuellement dans la difficulté à trouver ou à rassembler les données nécessaires (que ce soit pour les reportings ad hoc ou pour le calcul du GAR – Green Asset Ratio), difficulté renforcée dans les entités situées dans les pays tiers. Si tout est mis en œuvre pour que la qualité des informations s’améliore avec le temps, il n’en est pas moins vrai qu’il faudra au départ utiliser des estimations et des proxies. Les clients seront également mis à contribution. Dans ce vaste chantier, il faudra également mettre en place une conduite du changement pour former les commerciaux à la collecte de ces données.

Enfin, les banques vont devoir jouer un rôle central dans la réorientation des capitaux vers les projets durables, projets qui vont ainsi créer de nouvelles opportunités business.

Rien ne s’y oppose. Si les réglementations européennes ESG sont nombreuses et complexes, elles sont cohérentes entre elles, en particulier :

– l’European Green Deal (plan d’investissement de janvier 2020) est un ensemble d’initiatives proposées par la Commission européenne qui vise à parvenir à la neutralité carbone en 2050, en passant par un découplage entre la croissance économique et l’utilisation des énergies fossiles ainsi que par la sécurisation d’une énergie propre et abordable. Les propositions ont vocation à se transformer en cadre juridiquement contraignant ;

– le FIT for 55 adopté par la Commission européenne en juillet 2021 est un package qui rassemble treize propositions législatives interconnectées sur le climat destinées à réduire les émissions de gaz à effet de serre de 55 % d’ici 2030, ce dispositif incluant des révisions des lois actuelles et des propositions de nouvelles législations.

La nouvelle stratégie de finance durable de la Commission européenne est un dispositif ambitieux et complet qui a été adopté en avril 2021. Il poursuit trois objectifs :

– financer la transition c’est-à-dire réorienter les flux de capitaux vers des activités, technologies ou entreprises plus durables ;

– rendre plus inclusive la finance durable pour les SMEs et les consommateurs, et pas seulement pour les grandes entreprises ;

– et accroître la contribution du secteur financier aux problématiques de durabilité, notamment par une plus grande maîtrise de ces risques.

On peut également noter qu’en 2021, dans son exercice pilote climatique portant sur les banques et assurances, l’ACPR a cherché à évaluer les risques et vulnérabilités auxquels les établissements sont confrontés.

En premier lieu, on note que cette réglementation sur la finance durable cherche à modifier profondément les relations de l’industrie avec ses clients en raison tout d’abord de l’obligation forte de conformité des acteurs aux nombreuses réglementations et de l’obligation de bonne conduite (conduct). À titre d’exemples :

– le règlement SFDR¹ prévoit que les conseillers financiers incluent dans leur politique de rémunération des informations sur la manière dont ces politiques sont adaptées à l’intégration des risques en matière de durabilité ;

– en vertu du règlement sur la taxonomie², la Commission a établi la liste des activités écologiquement durables en définissant des critères techniques de sélection pour chaque objectif environnemental par le biais d’actes délégués ;

– le règlement Climate Benchmarks³ traite de la finance durable dans deux domaines clés : l’introduction de deux catégories ou labels de référentiels climatiques ; et la transparence par le biais des exigences de divulgation ESG, avec pour but de protéger les consommateurs et les investisseurs,

– d’autres textes ont intégré récemment la problématique ESG et portent sur la gestion d’actifs (UCITS, AIFMD) ou sur la distribution des produits financiers ou des produits d’assurance (MIFID II, IDD).

En deuxième lieu, les réglementations finance durable auront de forts impacts sur le cadre prudentiel et de gestion des risques par les établissements et par conséquent sur les exigences en fonds propres éventuelles à mettre en face. Dans ses orientations sur l’octroi et la gestion des prêts de mai 2020, l’EBA avait déjà demandé aux banques d’incorporer les problématiques ESG dans leur stratégie business en matière de crédit.

La BCE a également édicté des orientations en novembre 2020 sur l’intégration des changements climatiques et des risques environnementaux dans le SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) avec pour conséquence un possible add-on en capital Pilier 2 si l’échéance de 2022 n’était pas satisfaite.

Enfin l’EBA a publié en juin 2021 un rapport sur la supervision et la gestion des risques ESG⁴ qui proposait plusieurs approches pour l’évaluation de ces risques et recommandait l’intégration des considérations ESG dans la gouvernance interne de chaque établissement, via notamment l’instauration d’un comité ad hoc.

Les travaux de l’EBA pour intégrer les risques ESG dans le cadre réglementaire distinguent trois niveaux d’intervention :

– une prise en compte dans le pilier 1 (exigences quantitatives) se traduirait concrètement par un supplément de fonds propres spécifique à mettre en face de ces risques (actifs verts versus actifs bruns) : la réflexion de l’EBA est en cours ; elle a ainsi publié, le 2 mai dernier, un document consultatif (retour attendu le 2 août) qui vise à s’assurer que les banques évaluent correctement leurs expositions liées aux objectifs environnementaux (cf. risques de transition) et aux impacts environnementaux (cf. risques physiques) ;

– l’EBA rappelle que les exigences de pilier 1 n’ont pas vocation à couvrir tous les risques, puisque certains d’entre eux sont couverts par les provisions comptables, les exigences de pilier 2 spécifiques à chaque banque et les coussins de capital mais elle reconnaît que le pilier 1 « comprend des mécanismes d’inclusion de nouveaux types de facteurs de risque, comme ceux liés aux risques environnementaux » (i. e. les modèles internes au sens large, les notes de qualité de crédit, les valorisations des collatéraux ou des instruments financiers, les analyses de scénario). À ce stade, l’EBA encourage un développement dans l’utilisation des différents mécanismes au sein du cadre du pilier 1 pour capturer ces risques plutôt que l’introduction de pondérations pénalisantes pour les actifs bruns. C’est donc bien l’idée d’un amendement ciblé au dispositif prudentiel actuel qui est retenu pour l’instant ;

– la supervision Pilier 2 intègre les facteurs ESG dans le SREP, sur les quatre axes d’analyse principaux : l’analyse du modèle d’affaires, la gouvernance interne, l’adéquation des risques au capital et l’adéquation de la liquidité aux besoins de funding ; le rapport de l’EBA déjà cité sur la gestion et la supervision des risques ESG explicite les exigences du régulateur ; le principe de proportionnalité y est mis en avant assorti d’une période de transition. A noter que l’EBA prévoit de mettre à jour ses lignes directrices sur les procédures et méthodologies communes pour le SREP et les stress-tests prudentiels pour y intégrer les risques ESG ;

– enfin, en matière de disclosures pilier 3, l’EBA a publié son final ITS en janvier 2022 qui donnera lieu à un règlement d’implémentation de la Commission : ces disclosures sont d’application obligatoire à partir du 28 juin 2022 pour les établissements de grande taille. La fréquence de publication est annuelle pour le premier exercice et semestrielle par la suite. Une phase de transition est accordée jusqu’en 2024. Les établissements doivent publier des informations à la fois quantitatives (modèles définis par l’EBA) et qualitatives (voir encadré). À noter que le CRR3 étend aux petits établissements l’obligation de publication des risques ESG.

Outre les régulateurs et les superviseurs, d’autres instances se sont exprimées sur le sujet et imposent notamment des règles contraignantes de publication :

– l’EFRAG (groupe consultatif européen sur l’information financière) a publié mi-septembre 2021 une première esquisse de ce que pourrait être le standard de reporting sur le climat pour les entreprises, dans le cadre de la future directive CSRD relative au reporting lié au développement durable des entreprises ;

– l’ISSB (International Sustainability Standards Board) a publié deux exposés-sondage, l’un sur les exigences générales pour la divulgation d’informations financières liées au développement durable et l’autre sur les disclosures relatives au changement climatique.

Enfin, dans son projet de paquet bancaire CRR 3 et CRD VI publié en octobre 2021, la Commission européenne accorde une place importante aux risques ESG (voir encadré).

Les établissements jouent en effet un rôle majeur dans l’ambition de l’Union de promouvoir une transition à long terme vers un développement durable.

« Les nouvelles informations liées aux risques ESG »

C’était le thème de la conférence ADICEF du 18 mai 2022. Après une introduction par Richard Vinadier (1), président de l’ADICEF, Caroline Delerable (2), associée EY, a dressé un panorama des nouvelles exigences relatives à la finance durable. En deuxième partie, Fabien Le Tennier (3), policy expert de l’EBA sur les risques ESG, a présenté les travaux
en cours pour intégrer ces risques dans le cadre réglementaire. Étienne Barel (4), DGD de la FBF, a réaffirmé en conclusion l’importance du secteur bancaire dans la transformation vers une économie durable.