La compatibilité culturelle importe autant que la comptabilité financière

Le march&eacute; des fusions et acquisitions (M&amp;A) a recul&eacute; de 5,3 % &agrave; travers le monde en 2020 et les craintes li&eacute;es &agrave; la crise sanitaire ainsi que le manque de visibilit&eacute; sur la croissance &eacute;conomique ont incit&eacute; les entreprises &agrave; la prudence. De nombreuses op&eacute;rations ont train&eacute; en longueur, quand elles n&rsquo;ont pas tout simplement &eacute;t&eacute; remises en cause. La recherche de nouvelles opportunit&eacute;s a &eacute;galement marqu&eacute; le pas. M&amp;A 2020 : choc, mesures de soutien et r&eacute;silience pour un march&eacute; toujours actif En France, on a constat&eacute; un recul de 14,7 % du nombre d&rsquo;op&eacute;rations par rapport &agrave; 2019, ce qui n&rsquo;a pas emp&ecirc;ch&eacute; les entreprises tricolores d&rsquo;&ecirc;tre attractives aux yeux des investisseurs &eacute;trangers. Paradoxalement, les sommes d&eacute;pens&eacute;es pour l&rsquo;acquisition d&rsquo;entreprises fran&ccedil;aises ont augment&eacute; de 7,9 % en 2020, culminant &agrave; 204,2 milliards d&rsquo;euros. Le ralentissement majeur auquel les &eacute;conomies ont &eacute;t&eacute; expos&eacute;es n&eacute;cessitait une r&eacute;ponse forte de la part des gouvernements, qui n&rsquo;ont pas tard&eacute; &agrave; annoncer des mesures de soutien. Les banques centrales ont &eacute;galement fait preuve de r&eacute;activit&eacute; en proposant des mesures &agrave; grande &eacute;chelle, plus rapidement que lors des crises pr&eacute;c&eacute;dentes, en 2008 notamment. Ces mesures ont permis de rassurer les agents &eacute;conomiques, ce qui explique que pr&egrave;s de 70 % des op&eacute;rations de M&amp;A de l&rsquo;ann&eacute;e 2020 aient eu lieu au cours du second semestre. Les valorisations ont &eacute;galement b&eacute;n&eacute;fici&eacute; de cet optimisme puisque le rapport du cabinet Bain souligne que les multiples m&eacute;dians de valeur d&rsquo;entreprise par rapport &agrave; l&rsquo;EBITDA sont pass&eacute;s de 13 fois en 2019 &agrave; 14 fois en 2020. Les fonds d&rsquo;investissements se sont &eacute;galement distingu&eacute;s en 2020 par leur propension &agrave; payer un prix &eacute;lev&eacute;. L&rsquo;Argos mid-market Index, qui r&eacute;f&eacute;rence l&rsquo;&eacute;volution des multiples sur le non-cot&eacute;, a progress&eacute; de 20 % pour les fonds d&rsquo;investissements qui valorisent les entreprises &agrave; 11,2 fois l&rsquo;EBITDA sur le dernier trimestre. Ce record historique pour l&rsquo;index est li&eacute; &agrave; la forte concurrence des acqu&eacute;reurs strat&eacute;giques sur les soci&eacute;t&eacute;s qui n&rsquo;ont pas &eacute;t&eacute; affect&eacute;es par la crise et un niveau croissant d&rsquo;investissements dans le private equity, de mani&egrave;re plus g&eacute;n&eacute;rale. Les M&amp;A seront une option strat&eacute;gique privil&eacute;gi&eacute;e en 2021 L&rsquo;environnement &eacute;conomique actuel, avec des taux d&rsquo;int&eacute;r&ecirc;t bas et une croissance quasi-inexistante, devrait continuer de soutenir les valorisations des entreprises, d&rsquo;autant plus dans des secteurs r&eacute;silients et dont l&rsquo;activit&eacute; s&rsquo;est accrue au cours des derniers mois comme la grande distribution, les nouvelles technologies, les m&eacute;dias et t&eacute;l&eacute;communications, etc. L&rsquo;afflux de liquidit&eacute;s, provenant des banques centrales et des diff&eacute;rents plans de relance, a servi de carburant aux entreprises, poussant les investisseurs &agrave; un optimisme parfois d&eacute;mesur&eacute;, notamment sur la vitesse de sortie de la crise sanitaire. Les crit&egrave;res se sont ensuite durcis du c&ocirc;t&eacute; des fonds d&rsquo;investissement sur la r&eacute;silience des business mod&egrave;les face au Covid, et ces derniers sont donc entr&eacute;s en concurrence sur un nombre limit&eacute; d&rsquo;entreprises &eacute;ligibles (i. e. Covid proof), ce qui explique la hausse des valorisations en 2020. Pour 2021, si l&rsquo;on en croit le dernier EY Global Capital Confidence Barometer, un sondage men&eacute; aupr&egrave;s plus de 2 400 cadres de soci&eacute;t&eacute;s de capitaux dans le monde, les M&amp;A seront une option strat&eacute;gique privil&eacute;gi&eacute;e, pour les entreprises qui cherchent &agrave; acc&eacute;l&eacute;rer leur croissance dans un monde post-pand&eacute;mique. La pand&eacute;mie a provoqu&eacute; une remise &agrave; plat strat&eacute;gique, avec des intentions d'investissement &agrave; la hausse qui visent d&eacute;sormais bien plus &agrave; construire le monde d'apr&egrave;s qu'&agrave; assurer la survie de l'entreprise. Les le&ccedil;ons tir&eacute;es de cette crise mondiale ont encourag&eacute; les dirigeants &agrave; apporter des changements profonds &agrave; leurs activit&eacute;s autour du triptyque : r&eacute;initialiser, r&eacute;aligner, red&eacute;marrer. La grande majorit&eacute; (86 %) a ainsi proc&eacute;d&eacute; &agrave; une revue compl&egrave;te de leur strat&eacute;gie et de leur portefeuille pendant la pand&eacute;mie. Pr&egrave;s de la moiti&eacute; des r&eacute;pondants (49 %) pr&eacute;voit ainsi de r&eacute;aliser des acquisitions dans les 12 prochains mois. La majorit&eacute; (65 %) recherche des actifs &agrave; l'international. Pour la plupart, ils cherchent &agrave; acqu&eacute;rir des start-up innovantes ou des concurrents, notamment dans le domaine technologique pour se rapprocher de leurs clients. La p&eacute;riode Covid et post-Covid : catalyseur de transformations Au-del&agrave; des consid&eacute;rations financi&egrave;res, cette crise nous invite &agrave; repenser le lien entre l&rsquo;entreprise et ses parties prenantes, avec en premi&egrave;re ligne les salari&eacute;s. Du c&ocirc;t&eacute; des collaborateurs, quel que soit le secteur d&rsquo;activit&eacute;, la pand&eacute;mie de Covid-19 a &eacute;t&eacute; un facteur acc&eacute;l&eacute;rateur de transformations &agrave; marche forc&eacute;e et n&rsquo;a &eacute;pargn&eacute; personne durant les derniers mois, entre l&rsquo;indispensable recours au t&eacute;l&eacute;travail pour certains (rendu possible avec l&rsquo;explosion des nouveaux outils digitaux), les mesures d&rsquo;&eacute;loignement obligatoires li&eacute;es au confinement, le bouleversement des rapports hi&eacute;rarchiques et manag&eacute;riaux, la remise en cause du &laquo; sens &raquo; du travail et de l&rsquo;engagement. Paradoxalement, cette pand&eacute;mie a aussi produit une demande de s&eacute;curit&eacute; et d&rsquo;assistance qui a permis &agrave; certaines entreprises de se r&eacute;v&eacute;ler dans leurs rapports &agrave; des forces vives, inqui&egrave;tes et reconnaissantes de la prise en charge de certaines mesures autrefois r&eacute;serv&eacute;es &agrave; la sph&egrave;re priv&eacute;e (tests, garderies d&rsquo;enfant, repas, vaccins&hellip;). De fa&ccedil;on ind&eacute;niable, l&rsquo;absence de lieu de travail physique et commun rebat les cartes de fa&ccedil;on fondamentale. Il a de nombreuses cons&eacute;quences sur le moral des salari&eacute;s qui attendent, en partie, un retour &agrave; la normale, avec des exigences accrues. Le sondage IFOP, r&eacute;alis&eacute; en mai 2020, nous rapporte que 81 % des personnes interrog&eacute;es estiment que le bien-&ecirc;tre constitue un enjeu prioritaire au sein de l&rsquo;entreprise (confort de travail, &eacute;panouissement&hellip;). Cette absence questionne aussi les perspectives des entreprises qui doivent (re)construire les bases d&rsquo;un nouveau d&eacute;part. Sur quels fondamentaux, cette reconstruction est-elle possible ? Une gouvernance, bien s&ucirc;r. Une strat&eacute;gie claire, un projet, &eacute;videmment. Mais aussi, une culture forte et partag&eacute;e. La culture d&rsquo;entreprise, un &eacute;l&eacute;ment cl&eacute; de performance La culture est la variable essentielle et fondatrice d&rsquo;une entreprise pour expliquer le v&eacute;cu quotidien et les choix strat&eacute;giques r&eacute;alis&eacute;s par un groupe social constitu&eacute;. Elle est un levier fort d&rsquo;activation, &agrave; fortiori de fusion ou de rapprochement de deux entit&eacute;s. Elle est constitu&eacute;e par un ensemble de valeurs, de mythes, de rites, de tabous et de signes partag&eacute;s par la majorit&eacute; des salari&eacute;s. Elle s&rsquo;inscrit dans les comportements, les mentalit&eacute;s et les habitudes sociales tacites. Elle est le mode de fonctionnement, l&rsquo;ordre social d&rsquo;une organisation et d&eacute;finit, de mani&egrave;re interactive entre les dirigeants et les salari&eacute;s, des &laquo; normes culturelles &raquo; qui sont des stimulants &agrave; condition d&rsquo;&ecirc;tre partag&eacute;s, omnipr&eacute;sents, durables, implicites. Selon une &eacute;tude men&eacute;e par Mazars, aupr&egrave;s de 450 membres des principaux organes de direction d'entreprise (directeurs financiers, pr&eacute;sidents du conseil d'administration, administrateurs ex&eacute;cutifs et non ex&eacute;cutifs, secr&eacute;taires g&eacute;n&eacute;raux notamment), au sein de soci&eacute;t&eacute;s priv&eacute;es ou de soci&eacute;t&eacute;s cot&eacute;es en bourse du Royaume-Uni et d'Europe continentale, la culture fait partie du Top 3 des sujets cl&eacute;s &agrave; investir. C&rsquo;est, &agrave; la fois, un outil : &ndash; d&rsquo;organisation et de coh&eacute;sion pour s&rsquo;assurer du bon fonctionnement et g&eacute;rer les changements organisationnels ; &ndash; de management pour informer, convaincre, motiver, accompagner l&rsquo;ensemble du corps social ; &ndash; de comp&eacute;titivit&eacute; pour d&eacute;finir sa singularit&eacute; et ses marqueurs diff&eacute;renciants dans son environnement ; &ndash; de performance pour aligner les pratiques et les moyens sur des normes partag&eacute;es et admises ; &ndash; de communication pour valider les choix et les orientations, favoriser l&rsquo;identification et l&rsquo;adh&eacute;sion au projet par les parties prenantes. Chaque entreprise se caract&eacute;rise par une culture unique qui d&eacute;finit, de fa&ccedil;on implicite et explicite, son mode de management, sa structure organisationnelle, ses modes d&rsquo;expression et d&rsquo;interactions relationnelles, sa personnalit&eacute;. C&rsquo;est elle qui donne corps &agrave; une r&eacute;alit&eacute; d&rsquo;entreprise dans laquelle les salari&eacute;s se reconnaissent et ont envie de s&rsquo;investir&hellip; ou pas ! La culture d&rsquo;entreprise se r&eacute;v&egrave;le, in fine, m&egrave;re de toutes les vertus : croissance, performance, engagements&hellip; &agrave; condition de la comprendre et de la faire vivre dans les faits. Cette p&eacute;riode rebat aussi les cartes pour l&rsquo;ensemble des parties prenantes, au premier rang desquels les consommateurs et futurs clients, qui sont en demande d&rsquo;une nouvelle relation avec les marques et les entreprises, bas&eacute;e sur le respect, l&rsquo;engagement et la responsabilit&eacute;, non seulement vis-&agrave;-vis d&rsquo;eux-m&ecirc;mes mais surtout vis-&agrave;-vis de la soci&eacute;t&eacute; tout enti&egrave;re et de la plan&egrave;te. L&rsquo;entreprise se doit, non seulement, d&rsquo;afficher un discours clair en mati&egrave;re de contributions soci&eacute;tale et sociale, d&rsquo;utilit&eacute;, d&rsquo;engagements et de partage de la valeur, mais surtout elle doit en donner des preuves concr&egrave;tes et tangibles. Avec les ambitions affich&eacute;es dans la loi PACTE et l&rsquo;engouement autour des th&egrave;mes de la raison d&rsquo;&ecirc;tre et des soci&eacute;t&eacute;s &agrave; mission, c&rsquo;est &agrave; un changement de paradigme quant au r&ocirc;le des entreprises dans la soci&eacute;t&eacute; que nous assistons. Selon le Nouvel Observatoire des soci&eacute;t&eacute;s &agrave; mission, plus de 10 000 soci&eacute;t&eacute;s pourraient faire &eacute;voluer leurs statuts d&rsquo;ici 2025, contre 1 en 2019 et 88 au 4e trimestre 2020 ! Sur les 88 recens&eacute;es, deux tiers sont des PME, 3 % des grandes entreprises, 33 % des micro-soci&eacute;t&eacute;s comptant moins de 50 salari&eacute;s. Elles travaillent &agrave; 80 % dans les services, 12 % dans le commerce et 9 % dans l&rsquo;industrie. Enfin, signe distinctif qui ne trompe pas, plus de la moiti&eacute; d&rsquo;entre elles ont moins de 10 ans. Autant dire que tous les secteurs et toutes les entreprises qui voudront exister demain vont devoir revoir leur copie pour esp&eacute;rer continuer &agrave; grandir avec ces nouvelles r&egrave;gles du jeu. Seules ou &agrave; plusieurs, les entreprises, qui ont pour fonction de cr&eacute;er de la richesse, vont devoir trouver des raisons l&eacute;gitimes d&rsquo;agir pour elles, mais surtout pour leurs publics. Elles ne pourront les d&eacute;finir et les faire partager qu&rsquo;&agrave; partir de leur ADN sp&eacute;cifique et seront oblig&eacute;es de s&rsquo;y tenir sous r&eacute;serve de sanctions imm&eacute;diates en termes financiers, d&rsquo;image et de r&eacute;putation. Ces exigences, autrefois esquiss&eacute;es, sont maintenant fermes et d&eacute;finitives. &Agrave; chaque entreprise d&rsquo;en tirer les bons enseignements pour demain. Quels impacts sur les M&amp;A ? Le monde des M&amp;A est tr&egrave;s friand de chiffres : audit financier, juridique, social&hellip; Et pourtant la culture est encore trop souvent mise de c&ocirc;t&eacute; dans le cadre des op&eacute;rations, alors m&ecirc;me que l&rsquo;incompatibilit&eacute; culturelle entre deux entit&eacute;s expliquerait 56 % du taux d&rsquo;&eacute;chec, selon Akoya Consulting : &ndash; 21 % des &eacute;checs seraient dus &agrave; la qualit&eacute; de la communication entre les parties concern&eacute;es ; &ndash; 20 % &agrave; des conflits entre les &eacute;quipes dirigeantes ; &ndash; 15 % &agrave; l&rsquo;incompatibilit&eacute; des cultures d&rsquo;entreprise. De plus, la culture de chaque entreprise facilite l&rsquo;int&eacute;gration et favorise la r&eacute;alisation des synergies. Comme expliqu&eacute; par le cabinet de conseil en ressources humaines Mercer, dans son &eacute;tude de 2018 : &ndash; en amont, 43 % des op&eacute;rations ont connu des r&eacute;visions &agrave; la baisse du prix d&rsquo;acquisition, des ralentissements dans la concr&eacute;tisation de l&rsquo;op&eacute;ration, voire m&ecirc;me des annulations, d&ucirc;s &agrave; des incompatibilit&eacute;s culturelles fortes ; &ndash; en aval, 30 % des op&eacute;rations ne parviennent jamais &agrave; atteindre les objectifs financiers fix&eacute;s (perte de productivit&eacute;, fuite des talents, impacts clients&hellip;) et revoient leurs pr&eacute;visions &agrave; la baisse pour les m&ecirc;mes raisons. Comment justifier le prix d&rsquo;une &laquo; coquille vide &raquo; ? Quelle serait la valeur r&eacute;elle d&rsquo;une entreprise d&eacute;pourvue de la moiti&eacute; de ses talents ? Quel serait l&rsquo;impact d&rsquo;une vague de d&eacute;missions sur les performances futures de l&rsquo;ensemble consolid&eacute; ou d&rsquo;une mauvaise collaboration des &eacute;quipes commerciales ou R&amp;D, par exemple ? Attirer les talents indispensables &agrave; la croissance Dans un monde marqu&eacute; par des mutations de plus en plus complexes de notre cadre de travail et une incertitude grandissante, il est n&eacute;cessaire pour les entreprises de porter une vision claire et de r&eacute;affirmer leur culture, gage de solidit&eacute;. C&rsquo;est un moyen d&rsquo;attirer de nouveaux talents et de conserver les forces vives essentielles &agrave; la r&eacute;ussite d&rsquo;une entreprise, et &agrave; fortiori d&rsquo;une fusion. Affirmer ses valeurs, une culture diff&eacute;renciante et ses engagements dans une p&eacute;riode o&ugrave; la RSE (responsabilit&eacute; soci&eacute;tale et environnementale) devient, non seulement, un argument business et concurrentiel, mais aussi, un marqueur RH et corporate, est un gage d&rsquo;attractivit&eacute; et de p&eacute;rennit&eacute; pour les entreprises. Ce ph&eacute;nom&egrave;ne est d&rsquo;autant plus sensible chez les jeunes actifs des g&eacute;n&eacute;rations Y et Z qui cherchent &agrave; exercer &laquo; un m&eacute;tier qui a du sens et soit conforme &agrave; leurs valeurs &raquo;. D&eacute;j&agrave; en 2016, bien avant Greta Thunberg, Me too et la Covid-19, une &eacute;tude r&eacute;alis&eacute;e par Cone, r&eacute;v&eacute;lait que 83 % des personnes interrog&eacute;es seraient plus fid&egrave;les &agrave; une entreprise qui les aide &agrave; apporter une r&eacute;ponse aux questions sociales, soci&eacute;tales et environnementales. Cette qu&ecirc;te de sens est une caract&eacute;ristique importante pour cette nouvelle g&eacute;n&eacute;ration, qui repr&eacute;sentera bient&ocirc;t la majeure partie de la population active (et des consommateurs). Revendiquer une culture forte et partag&eacute;e par tous en phase de fusion est un moyen de s&rsquo;allier les key people de demain, qui feront vivre le nouvel ensemble sur des bases solides et un modus operandi commun, orient&eacute; vers des objectifs partag&eacute;s. Cr&eacute;er de la valeur &agrave; long terme Dans ce contexte, les crit&egrave;res traditionnels qui sont analys&eacute;s lors des op&eacute;rations de M&amp;A semblent insuffisants face aux enjeux. Les entreprises nourrissent de grandes ambitions &agrave; travers les op&eacute;rations de M&amp;A : les dirigeants se projettent sur un horizon temporel relativement court et mettent en avant les sacro-saintes synergies et les flux de tr&eacute;sorerie d&rsquo;exploitation futurs pour tenter de rationaliser ces op&eacute;rations. Les phases de due diligence permettent de minimiser les risques et mettent en lumi&egrave;re les points sensibles qui pourraient avoir des incidences. Mais pour cr&eacute;er de la valeur &agrave; long terme, de nouveaux facteurs doivent &ecirc;tre mis en avant dans les phases de due diligence afin de r&eacute;duire l&rsquo;incertitude qui entoure les op&eacute;rations de M&amp;A, dans un objectif de consolidation et de croissance. Au m&ecirc;me titre que l&rsquo;analyse des flux de tr&eacute;sorerie d&rsquo;exploitation et des synergies qui d&eacute;coulent d&rsquo;un rapprochement, les entreprises doivent disposer de datas leur permettant d&rsquo;objectiver leur culture d&rsquo;entreprise afin de partager ces r&eacute;sultats, de les comprendre, d&rsquo;agir sur eux et de les activer pour atteindre les r&eacute;sultats souhait&eacute;s. Pour Ryder &amp; Davis et I&amp;S, si le flux de tr&eacute;sorerie d&rsquo;exploitation est roi, la culture en est la reine. Toute transaction, apporte son lot de questions, de bouleversements et entraine un changement de culture durable au sein des organisations qui impacte en premier lieu le management : la relation entre les salari&eacute;s et leur hi&eacute;rarchie devra &ecirc;tre repens&eacute;e en tenant compte des nouvelles variables de l&rsquo;&eacute;quation. Si la culture au sein d&rsquo;une organisation tend &agrave; occuper une place de plus en plus importante dans les ann&eacute;es &agrave; venir, il est l&eacute;gitime de vouloir la d&eacute;crypter, l&rsquo;analyser et l&rsquo;objectiver dans le cadre d&rsquo;une op&eacute;ration de fusion-acquisition. Pour y parvenir, il est aujourd&rsquo;hui possible de recourir aux algorithmes et &agrave; la mod&eacute;lisation des arch&eacute;types fondamentaux d&rsquo;entreprise, notamment issue des recherches de sp&eacute;cialistes anglo-saxons sur les marqueurs culturels en entreprise. On peut ainsi identifier et &eacute;valuer les crit&egrave;res qui forgent la culture r&eacute;elle d&rsquo;une entreprise : leadership des dirigeants, organisation, communication, relations et personnalit&eacute;. Ainsi la m&eacute;thode &laquo; Cultural Match Up &raquo; de Ryder &amp; Davis et I&amp;S permet de d&eacute;finir des profils d&rsquo;entreprises (altruiste, apprenante, pragmatique et protectrice), ainsi que le niveau de compatibilit&eacute; de deux entreprises qui souhaitent s&rsquo;unir. La prise en compte de ces crit&egrave;res d&rsquo;&eacute;valuation de la culture d&rsquo;entreprise permet de lever l&rsquo;incertitude, ou les non-dits, qui entourent cette compatibilit&eacute; culturelle et de s&eacute;curiser les deals, lors des phases de due diligence. La compatibilit&eacute; culturelle entre deux organisations est un &eacute;l&eacute;ment primordial pour r&eacute;ussir la fameuse &eacute;quation 1+1=3, gage de r&eacute;ussite de toute fusion saine et productive, bas&eacute;e sur un projet d'entreprise solide, qui assurera sa mise en œuvre et l&rsquo;engagement des salari&eacute;s, en s&rsquo;appuyant sur les ressorts culturels ad&eacute;quats.

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