Évaluer la qualité de la gouvernance d’une banque consiste à formuler une appréciation sur un ensemble complexe d’interactions portant sur des domaines aussi variés que la gestion des risques, le contrôle interne, le système de rémunération des dirigeants, le rôle du conseil d’administration et la discipline de marché.
Premier constat : d’importants progrès ont été accomplis ces dernières années en Europe. La crise financière de 2008 avait mis en évidence de nombreuses insuffisances :
– la mesure, la gestion et le contrôle des risques ;
– des politiques et pratiques de rémunération génératrices de prises de risques excessives ;
– l’absence fréquente de définition de l’appétit au risque ;
– une implication insuffisante des conseils d’administration ;
– des carences dans le cadre réglementaire et la supervision.
Globalement, les progrès sont évidents
Ce constat a conduit la communauté internationale à engager des chantiers de grande ampleur (Bâle 3, etc.) dont la mise en œuvre n’est pas au demeurant encore achevée, tandis que la supervision bancaire, notamment en Europe, est devenue plus proactive. Aussi est-il indéniable que les principaux « blocs » de la gouvernance ont enregistré des progrès significatifs.
Gestion des risques. La fonction Risques a pris une importance grandissante au fil du temps, comme en témoignent le rôle et le statut renforcé du Chief Risk Officer, la croissance des effectifs de la filière Risques et la technicité de leurs travaux. Cette fonction valide de fait la plupart des décisions importantes des métiers, avec souvent un droit de véto.
Contrôle interne. C’est un domaine dans lequel les superviseurs européens ont également mis une forte pression à tous les niveaux de l’organisation des banques.
Politique de rémunération. Les autorités européennes se sont attachées ces dernières années à réduire les risques liés à des incitations inadéquates en matière de rémunération des cadres dirigeants et de certains personnels (traders).
Rôle des conseils d’administration. L’accent a été mis sur le renforcement des compétences des administrateurs, la nomination d’administrateurs indépendants en nombre suffisant et ayant une diversité de profils. Le caractère contradictoire des discussions au sein des comités est également encouragé par les superviseurs.
Discipline de marché. La transparence est un élément clé de la bonne gouvernance. Les banques sont tenues de communiquer de façon plus complète et détaillée au bénéfice des tiers. Le pilier 3 est devenu un outil de communication central.
En résumé, la gouvernance des banques est désormais davantage structurée, encadrée par de multiples contraintes réglementaires/légales, et sous la veille d’une supervision plus intrusive.
La leçon de la faillite de SVB
Se prononcer sur la qualité de la gouvernance d’une banque est un exercice ardu pour deux raisons principales : d’une part, la complexité d’interactions entre tous les domaines concernés (conseil d’administration contrôle internes, rémunérations...) ; d’autre part, l’opacité inhérente à l’activité bancaire.
On peut même s’interroger sur la possibilité d’émettre un jugement « direct » sur la qualité de la gouvernance. Deux exemples récents de faillite bancaire illustrent cette réalité.
La faillite de la Silicon Valley Bank (SVB) rappelle qu’une défaillance bancaire peut résulter de graves lacunes dans la gouvernance, souvent détectées tardivement. On ne peut pas exclure que des règles et procédures internes pertinentes aient été bien prévues par les chartes de comitologie. Mais, mal ou pas appliquées, elles ont abouti à des erreurs de gestion. De plus, des insuffisances ont été observées non seulement dans le cadre réglementaire applicable à SVB – ce qui était connu –, mais aussi dans la supervision elle-même – ce qui était méconnu.
À l’inverse, la crise de Credit Suisse n’a pas été une surprise. Elle s’est développée sur plusieurs années, marquée par des changements fréquents dans la direction et le conseil d’administration, des pertes persistantes, des scandales, des stratégies défaillantes et des pratiques de gestion des risques inadéquates. Ces problèmes de gouvernance ont entamé sa réputation et ébranlé la confiance des tiers dans la viabilité de son modèle économique. Cette dégradation a finalement nécessité une intervention des autorités suisses.
L’illusion d’un jugement direct étayé
Ces deux exemples montrent que l’observateur extérieur est souvent incapable de détecter les faiblesses de gouvernance, sauf lorsqu’elles deviennent évidentes (comme dans le cas de Credit Suisse) ou parce que les manques dans ce domaine ne sont pas portés à sa connaissance (comme pour SVB) sinon au moment de la crise. Par conséquent, sauf en cas de manquement flagrant, émettre un jugement sur la gouvernance d’une banque comporte un risque d’erreur significatif : il est sans doute plus prudent d’adopter un point de vue plus neutre. Et préférer une approche « indirecte » à la lumière de sa performance de long terme.
Doit-on en conclure que les informations communiquées par les banques sur leur gouvernance et leur gestion des risques ne sont pas très utiles pour formuler une opinion ? Ou qu’elles doivent être considérées avec une certaine circonspection ? Ce serait peut-être exagéré. Cependant, on observe que la communication des banques sur ces sujets est très formatée, probablement en raison du cadre réglementaire. Elles publient des informations assez similaires qui ne reflètent pas nécessairement les différences réelles dans les pratiques mises en œuvre.
Ce qu’implique cette quantification malaisée
Ces limites nécessitent une action proactive et intrusive de la part des superviseurs. Eux seuls disposent des pouvoirs nécessaires pour vérifier, y compris par des inspections sur place, la qualité effective de la gouvernance des banques. À cet égard, la Banque Centrale Européenne (BCE) a récemment lancé une consultation publique sur ces attentes en matière de gouvernance. LA BCE a indiqué qu’elle n’excluait pas d’intervenir – par exemple dans le contexte du SREP – si les banques ne répondaient pas à ses attentes. Enfin, rappelons que la BCE participe parfois aux réunions des conseils d’administration des banques pour mieux comprendre le fonctionnement de ces instances, une pratique que peu de superviseurs nationaux ont adoptée.
En conclusion, la qualité de la gouvernance, en dépit des meilleurs efforts des tiers, peut difficilement être appréciée directement avec un haut degré de fiabilité, mais plutôt de façon indirecte à la lumière d’un track-record de long terme, par exemple en termes de rentabilité. On donc peut ranger la gouvernance au sens large parmi les « risques » dont la quantification est malaisée. Ce qui plaide pour une approche conservatrice du calcul des exigences des fonds propres.
