Réforme de la titrisation : le plus simple à mettre en œuvre pour un meilleur financement

Le dossier de novembre de Revue Banque était consacré au match entre les banques américaines et européennes. Chargé d’analyser les différences de performance économique entre les deux côtés de l’Atlantique, tout en analysant les causes, David Benamou, le président d’Axiom Alternative Investments concluait ainsi : « Plutôt que ces entraves protectionnistes, qui freinent les synergies transfrontalières et perpétuent la fragmentation, l’Europe gagnerait à accélérer les réformes qui permettent aux banques de mieux gérer leurs risques tout en continuant à financer l’économie. La réforme de la titrisation, un outil largement utilisé aux États-Unis depuis longtemps, est de ce point de vue cruciale. »

Cruciale peut-être, mais est-elle bien engagée ? À l’issue d’un long processus de consultations et dans l’esprit des rapports Draghi et Letta, la Commission européenne a émis en juin dernier des propositions d’ajustement sur le traitement réglementaire de la titrisation dans divers textes. Citons Securisation Regulation (Sec Reg) sur la titrisation à proprement parler, Capital Requirement Regulation (CRR) sur les fonds propres des banques, Liquidity Coverage Ratio (LCR) sur la liquidité des banques (voir le détail dans Revue Banque n° 910, décembre 2025) ou Solvabilité 2 sur les besoins en fonds propres des compagnies d’assurance.

Cette ambitieuse somme de propositions dessine un tableau indéniablement plus équilibré : elle lève une partie du conservatisme adopté en réaction à la crise des subprimes américains, il y a plus de quinze ans maintenant. L’effort doit être salué, non pas comme une dérégulation mais plutôt une recalibration du régime, réclamée de longue date par les acteurs du secteur. À ce titre, la réception par le marché a été bonne, avec une dose nécessaire de prudence face au proverbial diable dans les nombreux détails des plus de 40 mesures envisagées.

Le moment est bien choisi, car l’Europe cherche à mobiliser les quelque 10 000 milliards d’euros de capitaux privés prudemment thésaurisés pour affronter des changements de paradigme bien connus en matière démographique, énergétique, militaire, industrielle et commerciale. Ou encore climatique ! La titrisation est le low hanging fruit par excellence pour favoriser des investissements de qualité pour les institutionnels européens sans peser sur les deniers publics. Comparativement à d’autres initiatives, comme la création de nouveaux produits d’épargne et l’uniformisation de marchés nationaux fragmentés, il est en effet relativement plus facile de consolider une réglementation déjà largement en place. Une réglementation testée et éprouvée par une décennie de pratique ! De plus, ces produits adossés à des portefeuilles d’actifs présentent l’avantage d’être défensifs en cas de retournement économique – sous réserve d’être correctement prémunis contre les risques de fraude, comme on l’aura vu encore récemment avec les défaillances de Tricolor, First Brands ou Carriox.

Point numéro un de la proposition de la Commission : le règlement principal qui gouverne la titrisation (Sec Reg). Pour mémoire, il a déjà été revu en 2017 avec l’introduction du label STS pour « Simple, Transparent et Standardisé ». Aujourd’hui, les acteurs du secteur saluent la simplification du reporting réglementaire : de longues checklists prescriptives replacées par un principle based reporting, mieux proportionné pour les transactions récurrentes, les pools très granulaires, les expositions aux tranches senior et le marché secondaire ; des contraintes de due diligence réduites voire supprimées lorsque l’émetteur est une institution soumise à supervision européenne. L’objectif ? Réduire les formulaires d’au moins 35 % pour se concentrer sur les informations nécessaires aux régulateurs. À l’avenir, il est supposé que la supervision des transactions sera granulaire et, à terme, harmonisée. Une ambition peut-être optimiste...

Toutefois, comme pour compenser ces assouplissements, il serait aussi créé une nouvelle obligation de reporting concernant les transactions privées. Privées ? Traduisez : tout ce qui ne tombe pas dans la nouvelle définition de titrisation « publique » ! Une autre proposition mérite discussion : les investisseurs seraient désormais passibles de sanction pour un défaut de reporting à hauteur de 10 % de leur chiffre d’affaires mondial, y compris lorsque la défaillance serait du fait du délégataire, c’est-à-dire l’asset manager.

Le plus grand bénéfice de la réforme concerne les expositions STS, notamment les prêts aux petites et moyennes entreprises dont le seuil du critère d’homogénéité, destiné à rendre les actifs sous-jacents plus lisibles pour les investisseurs, est abaissé à 70 %. Autre grand gagnant : les opérations de transfert de risque significatif – SRT –, très en vogue chez les banques européennes. Et pour cause, les SRT en format synthétiques deviennent éligibles au label STS dès lors qu’ils sont assurés ou garantis par un assureur satisfaisant certains critères.

En matière de traitement prudentiel, les modifications de divers textes (CRR, LCR, Solvency II) semblent chercher l’équilibre entre affiner la charge en capital des expositions titrisées au plus près du risque et créer plus d’incitation à l’investissement. Tel est notamment le cas pour les assureurs dont le traitement prudentiel des expositions titrisées est inexplicablement punitif.

Au premier objectif répondent des modifications techniques des risk sensitive floors et du p-factor, qui exprime l’écart entre la charge en capital du portefeuille titrisée et la somme des charges en capital des tranches. Est établie une distinction pertinente selon que l’exposition est détenue par l’originateur/le sponsor ou par un investisseur tiers.

Le traitement prudentiel bancaire est aussi particulièrement important puisque les banques conservent généralement dans leurs livres la tranche la moins risquée des expositions titrisées. Par conséquent, la charge en capital attachée à ces parts est un facteur clé de l’amélioration de la rentabilité des fonds propre ou Return on equity apportée par une opération de SRT. En pratique, pour de nombreuses SRT, la charge en capital minimale des parts seniors sera abaissée au nombre le plus élevé entre 5 % et 10 % de la pondération initiale du portefeuille. Celà favorisera les SRT réalisées sur des actifs peu risqués. On peut ainsi imaginer que les banques européennes pourraient rattraper un peu de leur retard par rapport aux banques américaines, qui ne portent généralement pas au bilan les actifs peu risqués que sont les crédits immobiliers transférés aux agences nationales (Fannie, Freddie, etc.)

En revanche, on peut s’interroger sur le degré de simplification résultant du nouveau concept de « résilience » qui vient se superposer à la distinction STS/non STS. Avec cette approche, la proposition de la Commission crée ainsi pas moins de 7 classes de traitement en capital – une position non-STS détenue par un investisseur tiers n’étant jamais « résiliente » – et c’est d’ailleurs un des points soulevés par la Banque Centrale Européenne (BCE) dans sa réponse à la proposition.

Complexité d’un côté, simplicité de l’autre... La Principle Based Approach recommandée par l’Autorité bancaire européenne remplacerait les tests SRT. Une bonne nouvelle, tout comme la fluidification des processus de confirmation des SRT. De même, dans le règlement sur le LCR, on saluera la correction d’une incohérence entre les textes concernant l’éligibilité des expositions titrisées de meilleure qualité au calcul du LCR, l’inclusion des tranches senior STS traditionnelles de qualité équivalente à single A dans le calcul des High Quality Liquid Assets (HQLA) et enfin l’alignement sur le critère d’homogénéité STS issu de la Sec Reg.

Pour autant, si les propositions de la Commission sont prometteuses, on aura garde de s’emballer : après la Commission, le Parlement et le Conseil, le texte devra encore être soumis au trilogue, voté, traduit, transposé par les États membres... En novembre, la BCE a fait part de ses inquiétudes sur les SRT synthétiques. Bref, ce pas en avant n’est pas encore assuré et de toute façon, il ne pourra prendre effet avec une peu chance que courant 2027.