« Je ne sais pas ce qu'est un SIFI, mais je le reconnais quand il est devant moi. C'est comme un éléphant, difficile à décrire, mais reconnaissable dès qu'on le voit. » Cette phrase entendue à Bâle a été rapportée par Jonathan Faull, le bras droit de Michel Barnier à la Commission européenne, dans le cadre des entretiens de l'AMF. Les SIFIs, acronyme pour systematically important financial institutions, concentrent depuis dès mois l'attention tant des régulateurs, que des banquiers et des marchés, sans encore trouver corps dans des textes réglementaires. Mis à l'agenda du G20 de Séoul, leur traitement par les régulateurs n'a donné lieu qu'à des publications encore très exploratoires. C'est en 2011 que des décisions concrètes devraient être prises.
Une définition politiquement sensible
À commencer par la définition de ces SIFIs. Il ne devrait vraisemblablement pas y avoir de liste précise publiée, pour ne pas accentuer le risque d'aléa moral, mais plutôt une méthodologie pour reconnaître une SIFI. Le Comité de Bâle y travaille et devrait rendre une copie provisoire d'ici fin 2010 au Financial Stability Board (FSB), pour un texte final prévu pour début 2011. Un calendrier ambitieux à en juger par le caractère sensible du sujet : il s'agit en particulier de réconcilier les visions américaines et européennes. La loi Dodd-Frank, votée cet été aux États-Unis, définit en effet les établissements systémiques en fonction de leur taille, alors que l'Europe souhaite une méthodologie plus fine. Dans des travaux préalables, le FMI, le Comité de Bâle et le FSB avaient en effet distingué trois critères pour caractériser les SIFIs : la taille de leur activité, bien entendu, mais également leur interconnexion et leur substituabilité par un autre acteur en cas de défaut. Ce dernier point, en particulier, est difficile à évaluer. Ces deux ajouts sont pourtant essentiels pour que soient considérées comme SIFIs, les banques d'investissement américaines, à l'instar de Lehman Brothers.
Lors de sa communication du 20 octobre, le FSB a par ailleurs mis en avant le concept de G-SIFIs, pour global SIFIs, qui s'applique aux établissements systémiques de portée internationale et dont il faut prioritairement améliorer la régulation. C'est à elles que s'appliqueront en premier lieu les décisions prises en 2011, les autres dépendant des choix du régulateur national. Enfin, le FSB n'entend pas se limiter aux seules banques : « Les infrastructures de marché, notamment les systèmes de paiement, de règlement-livraison de titres et les contreparties centrales » devraient être à terme concernées. « Les institutions qui sont en quasi-monopole et dont l'arrêt serait dévastateur », résume un proche du dossier. Un rapport consultatif de IOSCO, l'organisation internationale en charge des marchés financiers, et du CPSS, son homologue pour les paiements et les règlements, est attendu pour le début d'année.
Un traitement prudentiel encore flou
Une fois ce travail de définition fait, il s'agira pour les régulateurs internationaux de décider quel traitement imposer à ces G-SIFIs. Les options ont été clairement spécifiées pour le G20 de Séoul : ces G-SIFIs devront disposer d'une plus grande capacité d'absorption des pertes, via « une combinaison de surcharge en capital, d'exigences chiffrées en termes de capital contingent et de recours à de la dette bail-inable pour une partie du passif ». C'est en particulier l'option de la surcharge prudentielle qui inquiète les banques : quel montant de fonds propres pourrait être demandé en plus des 7 % déjà actés dans le ratio de base de Bâle III ? « Une surcharge de 2 % ne suffirait pas à absorber les pertes en cas de choc sévère, souligne un banquier. Et un niveau de surcharge qui le permettrait serait impossible à supporter pour la banque. » Les marchés, eux aussi dans l'attente des décisions bâloises, anticipent une surcharge de quelques points. Quant à la Suisse, qui a déjà rendu les arbitrages concernant ses propres SIFIs – Credit Suisse et UBS – elle a fixé le coussin à 3 % supplémentaires (voir l'encadré).
Des instruments de dette qui absorbent mieux les pertes
L'autre option, cumulable, est le recours à des instruments capables d'absorber les pertes sans que les fonds publics n'aient à être engagés. C'est le cas du capital contingent, une forme de dette hybride qui se transforme en capital lorsque la solvabilité de l'émetteur tombe en dessous d'un certain niveau. C'est aussi celui de la dette bail-inable qui, elle aussi, se transforme en actions ordinaires, mais sur décision du régulateur et dans le cadre d'une procédure de sauvegarde de la banque. Ces deux instruments ne sont, pour l'instant, qu'à l'état de projet : le Comité et le FSB devraient rendre leurs conclusions sur ces instruments mi-2011, en évaluant notamment la taille du marché potentiel et sa capacité à absorber de nombreuses émissions. Par ailleurs, les régulateurs nationaux pourront envisager des mesures complémentaires lorsqu'ils le jugeront nécessaires, par exemple des surcharges en liquidité ou des restrictions sur le périmètre d'activité de la banque. L'option de la taxe bancaire, si elle n'apparaît plus dans les documents du FSB, reste également une possibilité pour constituer un fonds de résolution dans lequel piocher pour sauver une banque. Au final, il faudra attendre fin 2011 et la décision du FSB pour savoir quel traitement prudentiel sera imposé aux G-SIFIs.
Une supervision renforcée selon 32 critères
Toutefois, l'effort ne sera pas uniquement demandé aux banques. Les superviseurs nationaux devront ainsi mettre à niveau leurs procédures : le FSB a publié 32 recommandations à leur attention le 1er novembre. Ils doivent en particulier pouvoir intervenir suffisamment tôt lorsqu'un établissement rencontre des difficultés et disposer d'une palette de pouvoirs élargie, allant de l'interdiction de distribuer des dividendes à la cession d'activités, en passant par des contraintes sur la rémunération du management en place. Pour accomplir cette mission, le superviseur doit être indépendant et disposer de ressources suffisantes, notamment pour s'adapter à la sophistication financière des établissements sous sa surveillance.
Mieux gérer les crises : la clé du dossier
Au-delà de cette supervision renforcée, le FSB met tout particulièrement l'accent sur la mise en place de régimes de résolution de crise par les États. Dans le cas d'une crise, les créanciers doivent pouvoir être associés aux pertes, à hauteur de leur niveau de « seniorité ». L'idée sous-jacente est d'éviter que l'État, et donc les contribuables, ne renfloue une banque en difficulté sans que les créanciers n'aient à subir de pertes. Le recours au capital contingent et à la dette bail-in devra à ce titre être traduit en droit national, avec fin 2011 comme horizon. Les États-Unis ont déjà travaillé sur la question en mettant en place une nouvelle procédure de liquidation ordonnée (orderly liquidation authority – OLA) pour les institutions systémiques, inscrite dans leur
Pour autant, il ne faut pas sous-estimer les enjeux d'une coordination à l'échelle internationale des différents régimes de résolution. Ce travail transnational est pourtant une condition sine qua non à l'efficacité de la réponse en cas de crise d'une G-SIFI. La tâche est rendue difficile par la présence de privilèges accordés par chaque régulateur national vis-à-vis des investisseurs et partenaires locaux de l'établissement en difficulté. Ainsi, le FSB recommande-t-il la signature d'accords de coopération entre les autorités home (siège du groupe bancaire) et host, assortie d'échanges d'informations sur base confidentielle et de rencontres annuelles. Il s'agit de renforcer le rôle et d'améliorer les pratiques des collèges de superviseurs déjà à l'œuvre sous Bâle II, notamment au niveau européen. Ces accords de coopération doivent être finalisés d'ici fin 2011. Mais pour qu'ils soient efficaces, un alignement des cadres législatifs de la sauvegarde et de la faillite sera nécessaire. Et ce ne sera possible qu'accompagné d'une volonté politique très forte. Sera-t-elle au rendez-vous en 2011, année charnière pour les SIFIs ?
