Deux bons plans pour une bonne résolution

Dans le langage courant, le terme « résolution » s’assimile à un objectif personnel dont l’occurrence est forte à l’entame de chaque année. Mais la résolution peut prendre une autre forme, notamment celle d’un plan officiel comme il est demandé aux banques d’en produire un régulièrement. Et ici la perspective est plus grave, car il s’agit d’envisager une situation de difficultés, voire de crise, de l’établissement, des moyens de la prévenir et de la traiter.

Deux types de plan doivent être établis pour chaque groupe banque européen :

• un plan de rétablissement à caractère préventif, élaboré par la banque concernée ;
• un plan préventif de résolution, décidé par l’autorité de contrôle compétente (Conseil de résolution unique au niveau européen, ACPR en France).

Des tests sont à mener régulièrement afin d’assurer la pertinence de ces plans.

Un plan de rétablissement élaboré par les établissements

Il est judicieux de demander aux banques de porter la plume pour le plan de rétablissement car nul ne connaît mieux le marché, les produits, les clients, la complexité de son mode de fonctionnement que la banque elle-même.

S’agissant d’un travail auto-déclaratif, il convient donc pour les régulateurs de l’analyser et de le challenger, dans l’absolu et en relatif par rapport à ce que les concurrents produisent. Pour ce faire les banques sont guidées et aidées par un cadre défini par la BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive de 2014, ordonnance française de 2015) et les recommandations de l’instance européenne de résolution CRU mise en place en 2015.

Un plan de résolution conçu par les autorités de supervision

Le plan de résolution n’est pas un exercice purement technique. En effet en cas de qualification de « Failing or Likely to Fail » par la BCE, d’absence de solutions privées ou par déclaration d’intérêt public par les autorités de supervision, le plan doit alors pouvoir être valablement mis en œuvre par les administrateurs désignés par le CRU.

À cet égard le processus de résolution ordonnée de la banque lettone ABLV Bank (mise en liquidation en 2018) devrait fournir des enseignements intéressants pour les travaux d’élaboration de plans de résolution en Europe.

L’élaboration d’un plan de résolution est un processus dont l’objectif est d’envisager et améliorer la résolvabilité d’un groupe.

Un groupe bancaire est considéré comme résolvable, aux termes de la directive, dès lors que les autorités dont c’est la compétence peuvent soit :

• liquider l’ensemble des entités légales qui le composent dans le cadre d’une procédure normale d’insolvabilité ;
• procéder à une résolution en lui appliquant les différents instruments et pouvoirs de résolution dont elles disposent, tout en préservant la stabilité du système financier et en assurant la continuité des fonctions critiques exercées par le groupe.

Le règlement MRU (Mécanisme de résolution unique défini en juillet 2014) attribue au CRU la responsabilité de l’élaboration des plans de résolution des établissements de crédit importants et/ou transfrontaliers, ainsi que de ceux à l’égard desquels la BCE a décidé d’exercer directement sa surveillance (il y a un fort recouvrement entre les deux populations concernées).

Pour les autres établissements “moins significatifs”, la responsabilité de l’élaboration des plans échoit aux autorités de résolution nationales qui considèrent que la liquidation est a priori la règle commune.

Un processus itératif, mais pragmatique

La conception d’un plan de résolution, qui doit être validé par le Conseil d’administration (CA) ou le Conseil de surveillance (CS) de l’établissement, est un processus itératif qui, peut s’étaler sur plusieurs années selon la complexité du groupe bancaire. Pour structurer cette tâche, le CRU a mis au point une approche séquentielle en 5 stades :

• le premier est le plan de résolution de transition. Celui-ci définit les bases d’un plan de résolution et les prémices de la stratégie de résolution ;
• les phases 2 à 5 visent à approfondir les mesures, chaque stade comprenant un élément de décision supplémentaire, sous l’angle du MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) ou du recensement des obstacles à la résolvabilité.

Un bon plan se doit d’être pragmatique et considérer les variables de différentes natures.

Doivent donc être prises en compte des contraintes telles que la complexité juridique de la structure ; les partenariats et contrats d’externalisation longs à dénouer ; les activités hors UE ; la gestion de la liquidité ; les impacts sociaux ; la protection des consommateurs ; les aspects fiscaux ; les pertes latentes sur des actifs ; les coûts de résolution ; le “bank run” de la clientèle ; le « staff run » des collaborateurs clés ; etc.

Tous ces éléments ne sont évidemment pas sans incidence sur la séquence et la durée des opérations à mener.

La sensibilité aux conditions de marché et aux environnements réglementaires de chacun de ces facteurs est relativement forte, raison pour laquelle l’actualisation du plan de résolution doit être considérée comme un exercice annuel.

L’exécution du plan de résolution

Dans certains cas les mesures préventives telles que la recapitalisation, la conversion des dettes hybrides, les cessions d’actifs, bref tout ce qui fait le « Bail In » (ou renflouement interne), peuvent ne pas produire ou ne pourront vraisemblablement pas produire les effets suffisants.

Il reste alors les solutions de reprise par un ou plusieurs concurrents (c’est ce qui s’est produit en 2017 avec Banco Popular en Espagne), d’aides publiques de l’État concerné sous réserve de l’acceptation d’un plan de sauvetage par les autorités européennes (exemple de Monte dei Paschi di Siena en Italie en 2016). Le repreneur peut éventuellement décider une mise en résolution ordonnée.

La gestion en « run-off » d’un groupe bancaire pose à tout le moins les questions suivantes :

• Quels appuis ? Qui sont les actionnaires stables ? De quelles garanties peut-on bénéficier ?
• De combien de temps dispose-t-on ? Le procédé de « vente express » n’est bénéfique que sur les actifs convoités et les plus-values enregistrées peuvent « financer » quelques opérations de cession engendrant des pertes. Le revers de cette médaille est que le groupe bancaire se retrouve avec un bilan ressemblant progressivement à celui d’une « bad bank », fragilisant ainsi son rating et ses conditions de refinancement, ce qui ne facilite pas son redressement.
• Le statut de banque doit-il être conservé ?
• Quelles sont les ressources financières disponibles ? Quelles contreparties bancaires sont prêtes à maintenir leur exposition ? Quels scénarios retenir en matière de liquidité ?
• Quelles sont les équipes ? De quels profils aura-t-on besoin pour mener à bien le run-off ? Comment attirer et retenir ces profils clés ?
• Quels sont les procédures internes à revoir et les tableaux de bord de suivi à mettre en place ?
• Quelle est la flexibilité souhaitable pour ne pas rester fermé aux opportunités de deals qui peuvent signifier une déviation par rapport au plan initial ?

La gestion en run-off est un peu comme la navigation lors d’une course transatlantique ou autour du monde : il faut savoir adapter sa route à l’environnement et aux conditions climatiques changeantes même si les points de départ et d’arrivée demeurent, eux, inchangés.

Les Conseils d’administration et de surveillance en première ligne

Un bon plan de résolution est celui qui non seulement satisfait aux exigences des superviseurs au moment de sa conception, mais également et surtout celui qui se sera déroulé en considération des conséquences sociales, sans turbulences dans les marchés ni impacts majeurs sur les finances publiques.

Il est donc primordial que le CA ou le CS dispose d’éléments clairs et synthétiques, assis sur des mécanismes ayant été mis en place dans d’autres établissements, permettant ainsi de conforter la validation d’un plan opérationnel. Le CA ou le CS doit ainsi avoir une bonne vision de l’organisation et des synergies ou liens de dépendance au sein de la banque, et se former en continu aux exigences réglementaires.