La Commission des sanctions a d’abord considéré que l’information en cause relative à la non-atteinte de l’objectif annoncé de réalisation de 30 millions d’euros de chiffre d’affaires pour l’année 2018 était devenue privilégiée le 14 novembre 2018. À cet égard, elle a notamment considéré que l’information était précise dès cette date puisque le budget transmis au président du directoire mentionnait que les ventes réalisées étaient inférieures aux attentes, et le directeur financier avait fait état d’obstacles dans le cadre de la réalisation du chiffre d’affaires attendu lié à un projet de joint-venture. La Commission a ensuite constaté que cette information n’avait été rendue publique que le 7 décembre 2018, soit trois semaines plus tard, de sorte qu’elle n’avait pas été portée à la connaissance du public « dès que possible ».
Enfin, la Commission a retenu que le grief était caractérisé à l’égard de l’ancien président du directoire après avoir précisé que la circonstance que la société cotée n’ait pas été poursuivie devant la Commission des sanctions dans le cadre de la procédure prévue à l’article L. 621-15 du Code monétaire et financier mais qu’elle ait conclu un accord de composition administrative en application des dispositions de l’article L. 621-14-1 du Code monétaire et financier, était indifférente pour apprécier la responsabilité du dirigeant dès lors que les dispositions applicables ne subordonnaient pas la responsabilité de ce dernier à celle de l’entité dirigée ou à l’impossibilité d’engager la responsabilité de cette dernière.
Par ailleurs, la Commission des sanctions a retenu que l’ancien président du directoire n’avait pas effectué sa déclaration de franchissement de seuil à la baisse de 5 % dans le délai réglementaire de quatre jours, de sorte que le manquement qui lui avait été notifié à ce titre était caractérisé. n
