CMF. Conditions de dérogations à une OPA. Fusion. Contrôle antérieur (oui). Annulation de la décision du CMF (non)

Paris, 7 octobre 1997, Géniteau/Lagardère et Filipacchi. Ne constitue pas un changement de contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 nécessitant le dépôt d'une offre publique obligatoire l'acquisition de 39 % du capital d'une société contrôlant elle-même une société cotée dès lors qu'un autre actionnaire dispose de 61 % du capital. Un changement de contrôle ne saurait résulter d'une part, de la seule "volonté déclarée" de retrait des actionnaires dès lors que ceux-ci restent majoritaires et d'autre part, de l'existence d'une convention de vote limitée à la seule approbation d'une opération de restructuration. Certains actionnaires minoritaires sont tenaces. Après avoir obtenu une première fois gain de cause pour vice de forme, ils n'hésitent pas à s'attaquer au fond.