À l'initiative et à la demande des repreneurs, la transmission d'entreprises en France est en grande partie accompagnée par les professionnels du capital-investissement, lesquels apportent non seulement les fonds, mais surtout le savoir-faire pour pérenniser les entreprises, leur donner un second souffle et les rendre encore plus compétitives.
Le métier du capital-transmission, essentiel à la consolidation du tissu économique en France, traverse, à l'image de l'ensemble du capital-investissement, une période extrêmement critique liée à la baisse régulière des fonds collectés auprès des institutionnels, quand parallèlement l'évolution démographique montre un pic à venir de transmissions d'entreprises.
L'AFIC attire l'attention des pouvoirs publics sur les enjeux en cause et appelle à une réorientation de l'épargne, abondante en France, vers le système productif.
Du LBO au LMBO
Commençons par un peu de sémantique et un bref rappel historique. Le capital-transmission est bien souvent réduit au LBO (Leveraged Buy-Out), innovation financière créée aux États-Unis, qui traverse l'Atlantique dans les années 1980 et se diffuse d'abord en Grande-Bretagne, puis progressivement en Europe continentale. Cette technique financière nouvelle va alors s'inscrire et se développer dans un système de valeurs et un environnement juridique et social radicalement différents.
Adapté à la culture européenne, le LBO change de nature et de modalités de mise en œuvre. De la pure technique financière permettant de financer des raids boursiers hostiles aux États-Unis et souvent motivés par des objectifs de restructuration, l'Europe en fait un appui à des opérations conçues en association étroite avec les équipes de management de l'entreprise. Ces cadres sont même à l'initiative de l'opération : le LBO est devenu le LMBO (Leveraged Management Buy-Out).
Dans un LMBO, il s'agit avant tout de permettre à des cadres ou dirigeants disposant d'un projet stratégique et managérial de reprendre une entreprise sans disposer, au départ, de patrimoine. L'investisseur consulté apporte non seulement le capital nécessaire à la reprise, mais également son expertise, son expérience et sa capacité à transformer les entreprises dans lesquelles il investit. Scellant ainsi un pacte de confiance assis sur une vision stratégique partagée, l'investisseur et l'équipe managériale s'associent pour reprendre une entreprise et mettre en œuvre un projet de développement dans le respect du rôle et de la contribution de chacun.
Le L du LMBO souligne que l'apport en capital des managers et de l'investisseur est combiné à un emprunt bancaire pour compléter le financement de la reprise de l'entreprise : le levier est renvoyé à sa fonction importante mais strictement technique de modalité de financement de l'opération de transmission sous-jacente. Le recours à l'effet de levier n'est d'ailleurs pas systématique et son niveau est adapté à chaque projet. Le LMBO a été ensuite décliné en de multiples variantes, comme le
Le marché français de la transmission d'entreprise
À l'origine, le capital-transmission a apporté de la fluidité à un marché auparavant très illiquide. Cette fonction essentielle demeure. En effet, avant qu'une offre de capital-transmission soit structurée et largement disponible en France, les entreprises en situation de transmission n'avaient d'autre choix que de se vendre à des concurrents – avec un risque important de perdre de la substance en même temps que leur indépendance – ou d'être transmises à des héritiers qui n'étaient pas nécessairement les plus aptes à les diriger. Beaucoup d'entreprises disparaissaient aussi, à défaut de trouver une solution de transmission crédible.
Ce modèle répond donc à un besoin structurel de transmission des entreprises, notamment des PME. Il s'agit là d'un enjeu majeur pour notre pays : nous évaluons à 24 000 le nombre d'entreprises indépendantes (effectifs compris entre 20 et 250 salariés) qui devront faire l'objet d'une transmission dans les 10 prochaines années en France.
La transformation des PME en ETI
En plus des capitaux injectés, une opération de capital-transmission permet de moderniser la gouvernance tout en l'élargissant au-delà des actionnaires et des dirigeants, d'inscrire l'entreprise dans un projet à moyen terme et d'améliorer les outils de pilotage.
Cette professionnalisation de la gouvernance des entreprises a démontré son efficacité. Nous disposons aujourd'hui d'un certain nombre d'études qui permettent d'objectiver cette efficacité et de combattre certaines idées reçues sur le modèle économique du LMBO.
Parmi celles-ci, une étude récente, de mai 2011, du centre de recherche d'HEC (professeur David Thesmar) et de Princeton conclut, par exemple, que : « Premièrement, les LBOs en France favorisent la croissance et l'emploi et, deuxièmement, les opérations permettent aux PME de se développer ». S'appuyant sur une méthodologie rigoureuse, cette étude compare l'évolution sur une période de 4 ans suivant leur transmission de 830 entreprises ayant fait l'objet d'opérations de transmission réalisées entre 1994 et 2004 avec autant d'entreprises équivalentes en termes de taille et de secteur restées indépendantes. La conclusion est sans appel : les entreprises sous LBO ont vu leur effectif et leur chiffre d'affaires progresser de 13 % plus rapidement que les entreprises restées indépendantes !
Loin des clichés souvent répandus, le capital-transmission est donc un vecteur puissant de transformation des entreprises et un contributeur à l'émergence de ces fameuses ETI dont notre économie a tant besoin pour améliorer sa compétitivité sur la scène mondiale.
Les professionnels du capital-investissement restent extrêmement mobilisés pour améliorer le modèle et mieux expliquer les ressorts de leur métier face à la médiatisation de quelques cas excessifs (liés par exemple à un endettement trop important limitant les capacités d'investissement de l'entreprise), difficiles, marginaux, mais largement commentés.
C'est ainsi par exemple que l'AFIC a été à l'initiative d'une charte qui engage ses signataires dans la mise en œuvre de bonnes pratiques (afin, par exemple, de favoriser le dialogue social au sein de l'entreprise ou de promouvoir le partage de la création de valeur) et a été à l'origine d'un projet de loi visant à associer les salariés au partage de la valeur en cas de revente d'une entreprise.
