Créée en 1967 sous le nom de Compagnie de distribution de matériel électrique, rachetée par le groupe PPR en 1990, Rexel a fait l’objet en 2005 d’un LBO mené par des investisseurs en private equity ; elle rachète à son tour en 2006 la société américaine Gexpro, s’introduit en Bourse en 2007, et acquiert dans la foulée, en 2008, les activités européennes de la société Hagemeyer. À cette occasion, elle a organisé le refinancement complet de son LBO, sous forme d’un endettement bancaire aux mêmes conditions que le LBO. Puis survient la crise… C’est dans cet environnement perturbé qu’arrivent Michel Fabre et Jean-François Deiss.
La renégociation du crédit syndiqué
En avril 2009, l’activité marquait pour le mois de mars une baisse de 20% par rapport à l’année précédente et nos prévisions pour le mois d’avril étaient à -19%, ce qui marquait néanmoins un début de stabilisation. Mais cette situation, si elle n’allait pas jusqu’à casser les covenants liés à nos crédits, ne nous donnait plus une marge de sécurité suffisante. Une de mes premières démarches a donc consisté à rencontrer nos banquiers dès le mois de mai avec les résultats du 1er trimestre et un business plan sur le reste de l’année.
Ceux-ci nous demandaient une augmentation de capital. Nous avons refusé pour ne pas conforter l’image d’une entreprise en difficulté et éviter de diluer nos actionnaires : nous nous étions introduits en Bourse au cours de 16,5 euros l’action, tombée en mars 2009 à 3,7, mais remontée à 5 dès le mois d’avril. Faire une augmentation de capital à un cours de 6 ou 7 euros, par rapport au cours d’introduction, ce n’était pas acceptable pour nous, d’autant que nous avions du cash-flow et restions capables de rembourser nos dettes, certes dans un timing un peu plus étalé qu’anticipé au départ. C’est pourquoi nous voulions uniquement renégocier notre prêt
Éviter de provisionner…
La priorité de nos banquiers était de ne pas avoir à provisionner notre crédit dans leurs comptes de fin d’année. Ce qui mettait l’entreprise en quelque sorte en position de force. Néanmoins, cette renégociation a eu un coût que nous avons accepté de supporter.
L'arrangement a été techniquement bouclé en une semaine. Il est vrai que nous avions préparé notre dossier très en amont et mené de nombreuses discussions préliminaires avec nos banques. Certains éléments ont été modifiés à leur demande sur les tirages, sur les devises ; nous avions également accepté de ne pas verser de dividendes au-dessus d’un levier de 4, ce qui était une hypothèse très probable compte tenu du business plan pour 2009 et 2010 et qui a été avérée.
La consultation du pool bancaire
Huit banques principales représentent 80% de notre pool. Nous les avons rencontrées une par une : sept d’entre elles ont accepté très vite, suivies par la huitième. La partie était alors déjà gagnée, mais nous avons continué nos consultations par téléconférence afin d'obtenir l’accord de 100% de nos banques. C’est important pour l’image. Au final, le crédit syndiqué qui constituait la majorité du financement à l’époque, initialement de 2,7 milliards d’euros, a été réduit à 2,4 milliards grâce au cash-flow généré entre-temps, mais son coût est passé de 200 à 400 points de base en échange de covenants plus larges que certaines banques ont mis un peu de temps avant d’accepter
La signature a eu lieu fin juillet. Il a donc fallu deux mois pour mener à bien cette renégociation.
L’emprunt obligataire
Au début du 4e trimestre 2009, le marché des capitaux s’est relaxé. Nous avons pu mettre en place le rating de la société (B+) et commencé à se poser la question d’un emprunt obligataire. La vision du monde bancaire avait un peu bougé et des entreprises comme la nôtre, même avec un rating de qualité moyenne, étaient vues d’une manière assez positive.
Nous avons donc engagé des discussions avec nos banques sur une opération qui consistait à grouper un emprunt obligataire et une refonte du crédit syndiqué, non plus sous la contrainte, mais à notre avantage. Nous avions trois objectifs:
- éliminer tout ce qui était encore un héritage du LBO notamment dans la documentation et les conditions du prêt qui reprenaient clairement des éléments propres à un LBO ou ce qui venait de notre acquisition d’Hagemeyer ;
- flexibiliser totalement nos encours de crédit sous forme de lignes revolving, utilisées seulement en cas de besoin pour limiter les frais financiers ;
- rééquilibrer notre pool bancaire en replaçant deux banques dans nos partenaires de 1er rang.
Nous avons souhaité que toutes nos banques de 1er rang soient présentes dans le syndicat obligataire, 3 d’entre elles étant active book-runners et nous veillerons à faire tourner les rôles de book-runners lors d’un prochain emprunt. Il faut savoir récompenser le service que l’on vous donne.
Communiquer en amont
Nous n’avons jamais surpris les banques et une fois encore discuté avec elles de façon interactive, puis appliqué le même processus : présenter le dossier aux huit banques principales puis par téléconférence auprès des autres établissements. Nous avons lancé l’emprunt obligataire et, sous réserve de son succès, la modification du crédit syndiqué. C’était une condition suspensive. Les deux opérations devaient se dérouler avant décembre, car les banques étaient elles aussi soucieuses de réduire leur exposition dans leur bilan. C’était du gagnant-gagnant, mais dans un créneau étroit.
Un financement optimisé
Grâce à ces opérations, nous avons réduit nos encours, reculé et étalé le remboursement d’environ 2,7 milliards de dettes entre 2012 et 2016. Enfin, nos conditions de crédit sont passées de 400 points de base à 250.
Nous avons sécurisé nos financements sur 5 ans et gagné une flexibilité sur les acquisitions. Nos lignes sont en effet surdimensionnées par rapport à nos besoins d’environ 600 millions d’euros. Cela représente un surcoût d’environ 10 millions d’euros par an que nous acceptons de payer pour réagir rapidement à un dossier d’acquisition sans avoir besoin de re-solliciter, le cas échéant, nos banques.
Surtout, nous avons rouvert le marché obligataire pour les high yields single B : nous avons en outre été en 2009 le premier crédit syndiqué single B à 7 ans à l’initiative de l’entreprise.
Grâce au succès de l’émission obligataire, nous sommes souvent relancé pour réémettre et pourrions probablement lever aujourd’hui un milliard sans problème. En revanche, cela oblige à entretenir sa signature, c'est-à-dire revenir tous les deux ou trois ans maximum sur le marché sinon les investisseurs vous oublient ! Nous avons annoncé que nous reviendrions fin 2011 début 2012. Et nous participons à toutes les conférences d’investisseurs qui continuent ainsi à nous suivre et à préparer déjà leur futur dossier d’investissement.
Comment négocier avec ses banques
C’est connu : les banques ne prêtent qu’aux riches ! Si l’entreprise est côtée B+, mais avec un superbe cash flow structurel, cela améliore bien la situation. Nous n’avons pas eu besoin de justifier le fait que nous rembourserions nos encours, peut être avec des délais supplémentaires, mais sans faire de cessions… La renégociation portait plus sur les conditions, mais il n’y avait pas de risque final. Peu de groupe sont dans cette situation, même avec un meilleur rating.
Les banques ont été sensibles à deux éléments lors de la première renégociation de notre crédit syndiqué :
- nous proposions d’emblée des concessions ;
- ces concessions avaient d’emblée été validées par nos grands actionnaires.
La pérennité du pool bancaire
Il faut respecter ses banquiers, saisir leurs intérêts, leurs modes de fonctionnement. Réciproquement, leurs chargés de clientèle doivent comprendre comment est organisée l’entreprise. Ils jouent un rôle important de promotion interne de notre dossier auprès de leur établissement.
Pour atteindre cette bonne connaissance mutuelle, la pérennité du pool bancaire est importante. Celui-ci, qui date d’avant même le LBO, compte une dizaine de banques principales (voir l'encadré 1). Nous leur réservons toutes nos opérations et ils ont accompagné Rexel dans tous ses développements, y compris dans les périodes un peu difficiles. Cela créée une relation de confiance. Quant à la concurrence, elle joue au sein du pool. Elle nous permet de vérifier que nous sommes aux conditions de marché.
L’importance des chiffres
Si l'on veut que cela se passe bien avec les banquiers, il faut de la communication, une histoire, mais aussi des chiffres : dans certaines sociétés, cela peut être compliqué, mais un banquier aura du mal à décider quand il n’y a pas de chiffres.
Nous n’aurions rien pu faire sans business plan : à l’époque, nous avions un levier d’endettement supérieur à 4, proche des niveaux de LBO. Nous avions encore une marge de manœuvre financière mais cela semblait un peu tendu pour les banquiers : il a fallu les convaincre, surtout quand leurs règles internes précisent de ne pas aller au-delà d’un levier de 4,5. Mais nous avions des arguments pour justifier ce dépassement : nous n’avons pas d’investissements. La remontée de l’action aussi a beaucoup aidé, la société était tombée à un moment donné à 800 millions d’euros de valorisation, mais lors de notre opération en décembre 2009, elle valait à nouveau 2,5 milliards. Aujourd’hui, elle représente 3,5 milliards d’euros.
