application

Chronique de droit des sociétés : Société anonyme. Perte nécessitant une restructuration du capital. Réduction du capital à zéro. Augmentation du capital subséquente immédiate réservée à un repreneur extérieur. "Coup d'accordéon". Exclusion des actionnaires minoritaires. Acte destiné à assurer la pérennité de l'entreprise. Acte contraire à l'intérêt social (non). Acte contraire à l'intérêt des actionnaires, même minoritaires (non). Atteinte au droit de propriété (non)

Créé le

03.12.2004

Une société anonyme était en difficulté et son endettement bancaire était élevé. Pour faire face à un risque de dépôt de bilan, la société avait décidé dans le cadre de la procédure de règlement amiable de la loi du 1er mars 1984 de se restructurer et de faire entrer dans son capital une société anglaise en excluant ses actionnaires antérieurs. Par assemblée générale, les actionnaires majoritaires ont décidé de réaliser "un coup d'accordéon" (réduire le capital à zéro et l'augmenter immédiatement après). Pour permettre l'entrée du repreneur et exclure les anciens actionnaires, la même assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription attaché aux anciennes actions. La Cour de cassation a considéré que ce "coup d'accordéon" s'accompagnant d'une exclusion des anciens actionnaires était destiné à "préserver la pérennité de l'entreprise et [était] en cela conforme à l'intérêt social" ; par ailleurs, cette opération n'était pas contraire à l'intérêt des actionnaires, fussent-ils minoritaires, qui auraient connu un même sort s'il y avait eu dépôt de bilan, faute d'entrée de l'investisseur extérieur. Il n'y avait pas non plus expropriation illégale des actionnaires. - (Cour de cassation, chambre commerciale, 18 juin 2002 : D. 2002, cah. dr. aff. n° 27 p. 2190, note A. Lienhard.)

Ed 2023