Quels types de dettes bancaires seront éligibles au Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) ?
Bien sûr, sont éligibles les dettes qui entrent actuellement dans les fonds propres réglementaires Tier 1 ou Tier 2, par exemple les AT1 qui sont effacées ou se convertissent en actions en cas de crise. L'objectif est d'éviter que la dette TLAC ne vienne se substituer au capital réglementaire. Par contre, sont exclus les instruments entrant dans la composition des « coussins » additionnels de capital, tels que le coussin
contracyclique. Toutes les dettes subordonnées pourront être éligibles, sous réserve de remplir certaines conditions : ne pas être garanties, avoir une maturité minimale d'un an, et surtout être junior par rapport à toutes les dettes exclues du TLAC (les dépôts garantis, les instruments dérivés, les dettes fiscales par exemple). Le FSB ajoute une condition sur la structure émettrice des dettes TLAC : elle devra uniquement héberger des dettes dédiées à renflouer la banque. Cette holding de tête a pour fonction d'isoler le financement de la résolution (conversion en actions ou effacement de la dette), afin de préserver les dettes qui servent au financement des fonctions logées dans les filiales
opérationnelles. Enfin, les principales filiales devront également disposer d'un certain montant de TLAC, même si, dans certains cas, des garanties de la maison mère pourront s'y substituer.
Si cette proposition est retenue, quel sera son impact sur la structure des banques ?
Dans certains pays, la structure des banques pourrait évoluer. Par exemple, en France, les banques systémiques ne disposent pas aujourd'hui de holdings de tête consacrées uniquement à l'émission de ces nouveaux instruments ; et les règles européennes en matière de résolution n'imposaient pas, jusqu'ici, l'adoption d'une telle structure. Mais le TLAC pourrait changer la donne et pousser l'ensemble des banques à adopter une structure inspirée du modèle américain et des pratiques de la
La FDIC est souvent citée en exemple. Est-ce une bonne chose de voir son modèle s'exporter ?
Les résolutions qu'elle a réalisées jusqu'à présent concernent surtout des établissements de taille moyenne, le plus souvent des banques régionales américaines. Sa capacité à gérer la résolution d'une banque de taille systémique n'a pas encore été testée.
En quoi un changement de structure pourrait-il gêner les banques françaises ?
La création d'une holding de tête induit des coûts de mise en place, des possibles frottements fiscaux et va compliquer l'optimisation de la gestion actif-passif à l'échelle du groupe. Le régulateur veut s'assurer que la conversion ou dépréciation du TLAC en cas de crise sera facilitée ; pour cela, il la « cantonne » dans une holding dédiée à la résolution. Si la holding de tête existe déjà, mais qu'elle héberge de la dette non TLAC, il faudra transférer ces dettes ailleurs au sein du groupe.
