La réglementation MIF II (voir Encadré), pierre angulaire du paysage réglementaire financier de l'Union européenne, entrera en vigueur le 3 janvier 2017. Elle est bien plus qu’un exercice extrêmement laborieux de conformité. En effet, MIF II obligera les établissements financiers à réfléchir à ses répercussions stratégiques sur leurs modèles d'entreprise et leurs modèles opérationnels. En ce sens, les établissements financiers les plus impactés seront ceux opérant dans le marché des titres à revenu fixe, le marché des matières premières et le marché du trading haute fréquence/trading algorithmique. De manière générale, MIF II posera des défis structurels et opérationnels majeurs, pour tous les établissements financiers impactés, aux niveaux suivants :
- la stratégie ;
- les clients ;
- les systèmes et contrôles ;
- la documentation et la conformité.
Défis « Stratégie »
Sur le plan stratégique, les établissements financiers devront répondre à un certain nombre de questions importantes : comment continuer à offrir des services d'exécution ? Où va la liquidité ? Quelles activités doivent cesser ? Quel est l’impact agrégé sur le coût du capital ?
MIF II impliquera un coût très élevé pour les établissements financiers. La Commission européenne estime que les coûts de mise en œuvre varieront entre 512 millions et 732 millions d’euros, auxquels s’ajoutent des coûts annuels de conformité variant entre 312 millions et 586 millions d’euros. MIF II aura donc un profond impact sur les revenus des établissements financiers, impact qui se fera d’autant plus ressentir que la concurrence croissante, entraînée par une plus grande transparence des marchés, et la réduction des écarts entre les taux, combinée à une liquidité fragmentée, vont augmenter le coût du capital. À titre d’exemple, les établissements financiers opérant dans le marché hors-cote (OTC) vont subir des coûts de trading beaucoup plus élevés, du fait que les instruments financiers de ce marché seront négociés en Bourse et feront l’objet d’une compensation centrale.
En ce qui concerne le problème d’une potentielle baisse de la liquidité, il reste à voir si les Systèmes multilatéraux de négociation (SMN) et les Systèmes multilatéraux de négociation organisés (SMNO) deviendront des plates-formes appropriées pour le trading haute fréquence/algorithmique pour les instruments financiers autres que les titres de capital. Si oui, les volumes d'échanges peuvent augmenter pour cette catégorie d’instruments financiers, réduisant dès lors le risque d’une baisse de liquidité.
Les conséquences issues de MIF II vont conduire à revoir les modèles d’entreprises des établissements financiers – au travers une stratégie in ou out, du fait que certains secteurs d'activité ne seront plus rentables. Déterminer les secteurs d'activité concernés, afin d’estimer correctement les évolutions sur le court terme et long terme, s’avère de plus en plus complexe. Les établissements financiers devront envisager d'investir dans des plates-formes évolutives, dans le but de réduire leur complexité opérationnelle.
Répondre aux besoins des clients et se différencier
MIF II va obliger les établissements financiers à s’assurer que les clients constituent leur priorité première. MIF II aura donc un impact sur la façon dont les établissements financiers classent leurs clients et sur leurs modèles de distribution. Cela conduira à l’émergence de nouvelles formes d'interaction entre les établissements financiers et les clients. Les établissements financiers devront mettre en œuvre des nouveaux systèmes pour classer leurs clients afin de les mettre en adéquation avec des instruments adaptés, suivant les objectifs financiers, leur capacité à assumer des risques, la complexité des instruments financiers et la conformité de ces instruments. Les établissements financiers devront également déplacer leurs activités vers des structures plus souples de prise en charge des clients. Sous condition que ces nouvelles structures soient correctement conçues, à long terme, les établissements financiers pourraient accroître leur part de marché et pénétrer des nouveaux segments de clientèle.
MIF II aura un impact profond sur les instruments et services offerts par les établissements financiers et cette réglementation sera tout particulièrement onéreuse pour les établissements financiers offrant des conseils en investissement. Ceux-ci seront donc obligés de revoir leurs modèles de tarification, d'accroître leur utilisation de portefeuilles-modèles et d’offrir des instruments plus fongibles et liquides. Il est à noter, toutefois, que les établissements financiers caractérisés par des stratégies d'investissement à long terme seront avantagés à détenir des actifs à faible liquidité.
« Systèmes et contrôles » : résistance de l’infrastructure et exécution des stratégies de trading
MIF II aura également un impact important sur l'infrastructure front-to-back des établissements financiers, qui devront réviser leur gouvernance des données, leurs systèmes, leurs processus et leurs contrôles. Ce faisant, ils devront réfléchir à la façon d'obtenir un avantage concurrentiel au travers ces révisions. On peut s’attendre à ce que les établissements financiers bénéficient d’une réduction des coûts opérationnels découlant de la rationalisation de leurs systèmes, processus et contrôles.
Concernant plus particulièrement les activités de trading et les systèmes de trading, les établissements financiers devront se préparer à faire face à une diminution potentielle du volume de capitaux propres. Ils devront donc réviser la façon dont ils exécutent des stratégies de trading efficaces et, ultérieurement, modifier leurs processus de trading.
Enfin, concernant le contrôle des risques, les établissements financiers seront obligés d’évaluer constamment leur conformité avec MIF II. Ils devront donc définir et mettre en œuvre un cadre de contrôle holistique des risques, afin de réduire de manière substantielle le risque résiduel.
Optimiser l’infrastructure des données et les fonctions de conformité
En raison de l'augmentation des classes d’actifs impactées par MIF II et de la complexité de certaines de ces classes, les établissements financiers devront renforcer leurs infrastructures des données pour garantir, d'une part, l'exactitude et l'efficacité des données de référence et, d'autre part, l'efficacité des contrôles en place. Les établissements financiers devront également améliorer leur architecture des données de manière transversale, afin d’inclure de multiples classes d'instruments financiers et de multiples réglementations financières.
MIF II modifiera aussi le re-papering et la tenue de
Enfin, la directive augmentera à la fois l'indépendance et la portée de la fonction de conformité. Les établissements financiers devront attirer et gérer les meilleurs talents dans ce domaine. En outre, en fonction de la complexité et appétit pour le risque, certains établissements financiers devront créer des nouvelles fonctions de type Chief Risk Control Officer. Au travers ces changements, les établissements financiers vont bénéficier d'une culture de risque renforcée qui permettra de réduire le coût de la non-conformité.
Les opportunités : définir un target-picture pour MIF II
Afin de répondre aux défis posés par MIF II, les établissements financiers devront définir un plan d’action viable constitué par quatre étapes principales :
- la première étape est une analyse d'impact approfondie en mettant en œuvre une analyse « as-is » détaillée et une heat map pour définir un plan d'action viable ;
- la deuxième étape est une réévaluation du modèle d’entreprise et du modèle opérationnel. Cette étape vise à maintenir, voire à capturer des nouvelles opportunités sur le marché ;
- la troisième étape, qui concerne la conformité et la gestion des risques, vise à gérer de manière rentable et dynamique les exigences réglementaires financières. Les établissements financiers devront penser à une solution globale pour agréger l'impact des différentes réglementations financières qui se recoupent ;
- la quatrième étape est la stratégie de la formation et de la communication. Elle vise à transférer des connaissances spécialisées, en favorisant l'engagement des différentes unités opérationnelles.
- certains problèmes de mise en œuvre pratique demeurent, du fait que certaines contraintes réglementaires sont encore en cours de définition, mais aussi du fait des caractéristiques très différentes des instruments financiers. À titre d’exemple, les contraintes réglementaires autour de la best execution pour les marchés des titres à revenu fixe sont particulièrement décriées
- les établissements financiers risquent de se confronter à un déplacement du capital et des activités de business en dehors de l’Union européenne.
