Etat des lieux ...

MIF II, 9 mois après…

Après un report d’un an, la réglementation MIF II est finalement entrée en vigueur le 3 janvier dernier. Des producteurs aux distributeurs de produits financiers, les acteurs impactés se sont efforcés de respecter cette échéance, parfois à marche forcée. Neuf mois après son entrée en vigueur, le cabinet EY offre un premier retour d’expérience sur ce qui s’annonçait être une réglementation mille-feuilles avec des ramifications complexes et étendues.

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Cet article est extrait de
Revue Banque n°824

Non-performing loans : une situation qui s’ameliore

Les implications de MIF II ont été nombreuses pour les acteurs de la Place, les producteurs de produits et de services financiers (sociétés de gestion, banques de financement), les distributeurs (banques de détails, banques privées, conseillers indépendants), et leurs clients finaux. Ces implications comprennent entre autres la tarification de la recherche, les rétrocessions, la transparence des coûts et des charges, le reporting des transactions, et la gouvernance produits. Bien qu’annoncée dès 2009, la réglementation européenne n’en a pas moins constitué un véritable défi pour les acteurs financiers au cours de ces dernières années. Ils ont en effet été confrontés à des évolutions de doctrine, aux multiples publications et aux compléments d’informations délivrés dans les Regulatory Technical Standards (RTS), et à travers d’autres textes qui visent à fixer les standards techniques. Les associations professionnelles ont par ailleurs joué un rôle majeur dans l’accompagnement des acteurs de la Place via la publication de guides pédagogiques, de formats standards et d’autres FAQ. Malgré ces précisions, certaines dispositions sont encore sujettes à discussion, voire parfois à confusion.

La réglementation MIF II avait pour objectif de pallier les lacunes du système financier suite à la crise de 2008, mais a-t-elle eu les résultats escomptés ? Bien qu’il soit encore tôt pour répondre à cette question de manière catégorique, certains impacts et tendances sont d’ores et déjà clairement identifiables.

La tarification de la recherche

En ce qui concerne la tarification de la recherche, nous observons que la plupart des sociétés de gestion ont fait le choix de prendre directement en charge la recherche, sans la refacturer aux souscripteurs de leurs fonds. Cela a provoqué un mouvement significatif de renégociation des tarifs de la recherche avec des budgets réduits de 20 % à 50 %. Cela est dû au fait qu’aujourd’hui personne n’estime avoir identifié le bon prix pour la recherche. Les fournisseurs de recherche économique peinent face à ces nouvelles règles du jeu qui pourraient engendrer une réduction dans le périmètre qu’ils couvrent, ainsi qu’une baisse dans la qualité de leur recherche. De plus, la réglementation MIF II a engendré plus de complexité sur l’affectation correcte des frais de recherche par service, ainsi que sur le respect des droits d’auteur de documents de recherche. La question qui se pose aujourd’hui est : comment empêcher les clients de diffuser ces documents en interne ? Il est également important de noter que peu de sociétés de gestion se sont tournées vers les nouvelles solutions technologiques (start-up et FinTech) pour assurer une automatisation du processus de gestion administrative (vote broker, recherche non sollicitée, facturation, ou encore contractualisation) qui pourraient leur permettre de consommer de la recherche de façon plus efficiente.

La transparence « pre-trade » et « post-trade »

L’objectif d’accroître la transparence « pre-trade » et « post-trade » en limitant le nombre de transactions de gré à gré (OTC), qui est l’un des grands enjeux de la réforme MIF II, ne semble pas avoir été atteint pour le moment. C’est un point de vigilance mis en avant par l’AMF dans sa cartographie des marchés et des risques publiée en juillet 2018. La cause en revient à l’évolution conséquente du nombre d’acteurs qui ont opté pour le statut d’internalisateur systématique (IS) qui a été renforcé par MIF II. L’AMF note également que la part des marchés de ces internalisateurs systématiques a explosé, ce qui a eu pour conséquence de concentrer un tiers des volumes totaux d’échanges et les trois quarts des volumes OTC. Lors de la présentation du rapport annuel de l’AMF 2017 en mai 2018, Robert Ophèle, président de l'AMF, a expliqué que la diminution du poids des « dark pools » et des transactions OTC pourrait avoir bénéficié principalement aux IS, et non aux plateformes réglementées plus classiques. Si exécuter ces ordres via ces acteurs IS présente un certain nombre d’avantages, tels que des frais moins importants ou encore l’accès à une contrepartie généralement reconnue, il est important de noter que ces flux génèrent moins de transparence qu’un ordre directement passé sur un marché ou une plateforme réglementée. Qu’ils soient courtiers ou banques, les IS ont en effet la possibilité d’exécuter directement les ordres de leur client sur leur compte propre, sans passer par le carnet d’ordres des marchés réglementés.

La protection des investisseurs

La protection des investisseurs semble avoir été l’un des aspects de la réforme MIF II les mieux anticipés et mis en application par les acteurs concernés. La gouvernance des produits, qui est l’une des préconisations de ce volet de la réforme, a généré des flux conséquents d’information entre producteurs et distributeurs d’instruments financiers. Ces informations ont été transmises via des fichiers imaginés et développés par les associations professionnelles européennes, et visent à standardiser et faciliter les échanges. Les producteurs et les distributeurs ont dû, par conséquent, adapter leur organisation et leur pratique. Il est à noter que plusieurs points de réglementation et leur déclinaison opérationnelle concrète restent pour le moment en suspens, tels le retour d’expérience des distributeurs de produits sous forme de reporting de vente aux producteurs, ou encore la nature des actions correctrices à mettre en œuvre par un producteur s’il venait à noter que la distribution de l’un de ses produits n’apparaissait pas en ligne avec la cible de clientèle qu’il avait initialement imaginée. La transparence accrue sur les produits proposés, ou sur les services fournis aux investisseurs, a fait naître de nouveaux enjeux pour les acteurs de la Place, et a généré de nombreuses questions de la part de leurs investisseurs sur les performances, la stratégie ou encore les frais prélevés sur un produit.

Cinq tendances

En parallèle de ces impacts, nous pouvons relever cinq tendances qui se dégagent chez les différents acteurs de la Place.

Les distributeurs réfléchissent à revoir les gammes des produits qu’ils distribuent afin de les rationaliser suite aux nouvelles règles de transparence des coûts et des charges, d’adéquation entre les produits et les clients, et de distribution des produits, car les distributeurs doivent désormais considérer les marchés cibles définis par les producteurs. Les sociétés de gestion de portefeuille pourraient être directement impactées par un tel retournement.

MIF II a rendu l’accès et la production de données de qualité plus complexes. Peu d’acteurs de la Place semblent aujourd’hui capables de produire de manière exhaustive des données précises qui s’accordent avec les méthodologies réglementaires. Les projets MIF II ont mis en évidence des exigences sur la gestion des données. Ces exigences ont pour but de satisfaire les nouvelles obligations de reporting qu’ils soient à destination des investisseurs, des partenaires commerciaux, des marchés ou des régulateurs. En outre, de nombreuses fonctions front & middle office n’ont pas adapté leur processus ou leur organisation de traitement de données à la très forte activité constatée pour se mettre en conformité au 3 janvier. Des solutions innovantes de gestion des données, telle que le Data Lake, commencent à être envisagées pour résoudre ces difficultés.

Le front office et les fonctions commerciales sont encore insuffisamment formés pour faire face aux spécificités de MIF II et aux nombreuses questions que cette réforme génère. Le temps consacré aux tâches administratives par ces équipes a explosé. Il devient donc nécessaire de libérer du temps commercial, ce qui peut être fait grâce à la RPA (Robotic Process Automation) ou encore par l’optimisation des interactions front & sales/compliance.

Les conventions de conseil, de distribution et les mandats de gestion doivent encore être mises à jour afin de se conformer aux exigences MIF II et aux nouvelles interactions entre producteurs, distributeurs et investisseurs (transparence, consentement pour l’exécution des ordres, échange d’information sur les produits).

Enfin, les processus touchés par MIF II doivent désormais faire l’objet de contrôles permanents qui n’ont bien souvent pas encore été déployés. Nous observons que ces déploiements peuvent s’avérer chronophages car ils nécessitent de nombreux échanges avec les différentes fonctions concernées pour s'accorder sur les rôles, les responsabilités, ou encore leur automatisation.

Des relations de confiance

Il y a fort à parier que les acteurs les plus proactifs à se réorganiser face aux exigences multiples de cette nouvelle réglementation seront les premiers à tirer avantage de ses bienfaits, notamment pour établir, à long terme, des relations de confiance avec les clients investisseurs.

 

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