Le point de vue d’un banquier dans un conglomérat financier

La bancassurance est avant tout un modèle très développé en France et bénéfique tout à la fois pour les banques et pour leurs clients.

Son traitement prudentiel est particulièrement complexe car multidimensionnel : il cumule 2 régimes de supervision, l’un relevant des équipes JST [1] de la BCE/ACPR pour les activités bancaires et la fonction conglomérat et l’autre national pour les activités d’assurance, l’ACPR pour les six grands groupes français tous conglomérats. Il porte sur deux secteurs dont les réglementations reposent sur des philosophies d’approches assez différentes. Ces caractéristiques jouent au sein des banques mais aussi au sein de leurs Collèges de supervision.

Chassons d’emblée  trois idées fausses sur ce sujet.

C’est un sujet français…

Non, la dernière liste publiée par les Autorités européennes comprend 78 conglomérats européens. À l’initiative du Crédit Agricole, un « Pan-european conglomerate club » réunit désormais les 13 conglomérats importants : Belfius Bank, BNP Paribas, BPCE, Caixa Bank, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, Danske Bank, DZ Bank, La Banque Postale, OP Financial Group, Société Générale, soit des groupes présents dans 5 pays. Ce club est actif (deux réunions physiques cette année à Paris et à Francfort et de nombreux calls et échanges) et s’est ouvert au dialogue avec la BCE notamment.

La réglementation sur les conglomérats est là pour favoriser les banques…

Non, la Directive sur les conglomérats financiers organise une surveillance prudentielle complémentaire des conglomérats financiers qui vient s'ajouter aux règles sectorielles existantes dans la banque et dans l'assurance. C’est une sécurité supplémentaire car elle introduit des contraintes additionnelles : sur le suivi des grands risques, sur les opérations cross-sectorielles, etc.

L’ensemble des acteurs trouve cette directive nécessaire compte tenu des risques de contagion entre les deux secteurs.

C’est un sujet nouveau…

Au contraire, ce sujet est vieux de plus de 20 ans. Le premier rapport du Groupe tripartite des autorités de contrôle des banques, des entreprises d'investissement et des compagnies d'assurances date ainsi de juillet 1995. La Directive européenne sur les conglomérats date, elle, de 2002 et constitue un socle prudentiel unique dans le monde.

Une polémique est apparue en 2010 lorsque le Comité de Bâle a recommandé, avec la réforme Bâle III, de déduire des fonds propres du groupe bancaire ceux qui sont alloués aux sociétés d'assurance qui appartiennent à ce groupe. Le package européen CRR/CRD 4 transposant Bâle III a permis, sous conditions renforcées, aux conglomérats financiers d'appliquer une méthode alternative à la déduction totale des fonds propres de l'assurance dans leurs ratios bancaires de solvabilité (article 49 § 1), dite « compromis danois » car décidée lors de la Présidence danoise, qui prend en compte le niveau de gestion intégrée et de contrôle interne des entités relevant de la consolidation et cela sous contrôle du superviseur.

En dépit des avancées européennes, le sujet de couverture des risques en fonds propres refait régulièrement surface, remis d’actualité par des acteurs souvent nouveaux sur le dossier, sans connaissance de son historique ; il faut donc de nouveau faire de la pédagogie et convaincre.

Éclairons ce débat controversé, une nouvelle fois au travers de trois étapes.

1^re phase : suite aux travaux du Joint Forum, l’Europe a mis en place dès 2002 une réglementation conglomérats, très stricte et couvrant plusieurs secteurs, notamment la banque et l’assurance.

Elle impose notamment de produire un ratio conglomérat, transmis au superviseur.

Ce ratio conglomérat est basé sur les normes réglementaires sectorielles en vigueur [2] : tout conglomérat doit respecter l’ensemble des besoins en fonds propres en tenant compte de l’exigence de chacun des secteurs :

• le secteur bancaire comprend les exigences du pilier I, du pilier 2 et des coussins supplémentaires qui lui incombent (coussin de conservation, contra-cyclique, systémique…) ;
• le secteur assurance inclut les exigences de SCR (Solvency Capital Requirements) et éventuellement de capital supplémentaire (capital add-on).

Et il est calculé en éliminant les opérations internes entre le secteur bancaire et le secteur assurances, sur les éléments de fonds propres et sur les assiettes de risques pour éviter un double emploi de fonds propres (cf. les instructions du règlement délégué [3] et l’arrêté français [4] ).

2^e phase : le Comité de Bâle publie fin 2010 ses recommandations Bâle III qui sont transposées en Europe dans le package CRR/CRD 4 en 2013.

Après des débats intenses, un accord a alors été finalisé. Tout d’abord, un grand nombre d’acteurs ont reconnu que la déduction totale de Bâle n’était pas justifiée.

Dès juillet 1995 le rapport du Groupe tripartite cité ci-dessus et créé à l’initiative du Comité de Bâle concluait : « la déduction totale ne permet pas d'évaluer globalement les risques au niveau de la société mère ou du groupe, et elle ne donne à ceux-ci aucun avantage pour tout excédent de capital constaté dans les filiales. De ce fait, les sociétés mères ne sont nullement incitées à faire en sorte que leurs filiales aient davantage de fonds propres que le montant jugé adéquat ». Ce point a été très largement confirmé ensuite.

Nous avions rédigé en juin 2011 un article dans Revue Banque [5] qui développait dix arguments en faveur de la Directive conglomérats. Citons-en quelques-uns : le traitement de la déduction de Bâle III pénaliserait les compagnies d'assurance bien capitalisées et favoriserait les assurances à effet de levier ; tout buffer de fonds propres dans l'assurance pénaliserait la banque ; la Directive conglomérats reconnaît une valeur à l’assurance en cas de difficultés des activités bancaires alors que la déduction totale attribue une valeur nulle, voire dans quelques cas une valeur négative, aux participations de la société mère.

L’accord voté en Europe par le Parlement européen – après son approbation par le trilogue Commission européenne, Conseil et Parlement, a représenté une alternative acceptable sous les règles prudentielles bancaires disponibles :

• un régime spécifique dit « compromis danois » est proposé ;
• la contrepartie exigée par les autorités est que les banques publient désormais leur ratio conglomérat de solvabilité jusqu’alors simplement transmis à leur superviseur ;
• les textes finaux du CRR sont aménagés en conséquence, sans référence possible à la déduction totale. Donc sans come-back sauf à revenir via une décision de niveau 1, c’est-à-dire une révision du CRR lui-même.

3^e phase : régulièrement, certains acteurs sont tentés de revenir à la déduction totale de Bâle.

Ce fut le cas l’an dernier à Francfort mais la BCE a confirmé en mars 2016 la validité du traitement « compromis danois » au travers de son guide relatif aux options et pouvoirs discrétionnaires.

Les initiatives de la Commission européenne, à travers sa consultation sur l’évaluation de la performance de la FICOD, et de l’EBA à travers la consultation sur le Pilier 3 vont-elles rouvrir le débat sur ce sujet (voir Encadré 2) ? Ce serait regrettable car il convient de maintenir l’équilibre obtenu dans le CRR.

Enfin, sur le fond, pourquoi stigmatiser les conglomérats qui ont prouvé leur robustesse pendant la crise ? Il y a d’autres différences entre le CRR européen et les recommandations du Comité de Bâle sans qu’il soit proposé que celles-ci figurent en Pilier 3.

En conclusion, l’industrie reste opposée à la déduction des participations assurance sur les fonds propres. Elle ne souhaite pas s’afficher auprès des investisseurs avec une mesure bâloise jugée non fondée alors que même les États-Unis n’appliquent pas cette déduction totale. Elle est bien sûr prête à analyser toute amélioration cohérente de la Directive conglomérats mais sans aller jusqu’à la publication d’une information qui déforme notoirement la solvabilité des groupes bancaires.