Banque de détail

La Directive MIFID2 et l’innovation technologique

La mise en œuvre de MIFID 2 peut être l’occasion pour les banques d’innover et, ce faisant, de faire face aux FinTech.

La Directive MIFID2 et l’innovation technologique

L'auteur

Revue de l'article

Cet article est extrait de
Revue Banque n°798

Innovation financière : l’effervescence des pays émergents

Sous réserve que le report annoncé en février dernier par la Commission soit confirmé par le Parlement, la directive MIFID2 [1] entrera en vigueur le 3 janvier 2018. Cette nouvelle mouture de la première directive sur les Marchés d’instruments financiers publiée en 2007 [2] couvre deux volets : la transparence des marchés et la protection de l’investisseur. Sur ce point, MIFID2 est censée répondre aux critiques formulées à l’encontre de MIFID1, publiée une année avant la crise financière sans précédent que nous avons connue en 2008, et vise ainsi à améliorer les principes de la distribution d’instruments financiers [3], selon l’objectif louable de mieux conseiller et de mieux vendre. MIFID2 expose clairement les responsabilités des différents acteurs : producteurs d’instruments financiers d’une part, et distributeurs d’autre part. C’est en cette qualité de distributeurs que les réseaux bancaires de détail doivent aujourd’hui se préparer à cette nouvelle réglementation.

Des enjeux stratégiques majeurs

La première mouture de MIFID avait posé les bases de la protection de l’investisseur et introduit de nombreux principes confirmés et développés par MIFID2 : tests d’adéquation et de caractère approprié d’un produit financier pour un épargnant donné, gestion des conflits d’intérêts, meilleure exécution… La mise en œuvre de MIFID1 était cependant restée relativement confidentielle, à la main des services de conformité des entreprises d’investissement, banques ou sociétés de gestion. Par l’ampleur des mesures qu’elle recouvre, MIFID2 est apparue, dès les premières discussions sur les projets de texte, comme un « spécimen » différent. Cette directive marque la tendance encore relativement nouvelle, mais en voie d’expansion, si ce n’est de convergence au moins de réflexion commune entre « les affaires » et la conformité. D’aucuns diraient même que la directive va plus loin, car susceptible d’imposer des orientations stratégiques aux établissements. Par les mesures concernant les rétrocessions, MIFID2 est en effet susceptible d’impacter directement et de manière non négligeable le PNB (produit net bancaire) de la banque, et soulève des questions d’ordre stratégique sur les services et les gammes de produits proposés, et les clientèles visées. Les enjeux vont bien au-delà de la conformité, d’où l’implication nécessaire, et d’ailleurs déjà constatée, des directions du marketing et de la distribution, ainsi que des réseaux commerciaux dans les études d’impact en cours de réalisation.

Fin des rétrocessions : quelle stratégie adopter ?

MIFID2, à des fins de protection de la clientèle et de gestion des conflits d’intérêts, interdit les rétrocessions dans le cadre du conseil en investissement dit indépendant, de la gestion sous mandat et de la réception transmission d’ordre (RTO) [4]. Ces rétrocessions, versées aux banques-distributeurs par les sociétés de gestion-producteurs des instruments financiers, constituent une rémunération significative pour les banques. Sa disparition potentielle est un vrai sujet d’inquiétude. La première alternative est de se positionner en conseil dit « non indépendant » ; c’est la voie naturelle des réseaux bancaires intégrés qui distribuent des produits « maison » fabriqués par la/les filiale(s) sociétés de gestion. Dans ce cas, les rétrocessions sont autorisées pour autant qu’elles soient justifiées par un conseil fourni sur la durée de la relation et que le niveau de conseil corresponde à la rémunération. La qualité de la relation et des prestations fournies, telle qu’elle est perçue par le client, doit être en phase avec le niveau de rémunération de la banque.

Plus de valeur ajoutée

La seconde possibilité est le développement d’une offre dite de RTO à valeur ajoutée. Dans ce cas, les rétrocessions sont autorisées pour autant qu’elles soient justifiées par la mise à disposition de services complémentaires, différenciant ainsi cette offre de celle de la RTO « simple ». Les contours en sont encore mal définis par les textes. Néanmoins, il pourrait s’agir par exemple d’outils de simulation de portefeuille ou de benchmarks des cours et rendements de certaines valeurs du portefeuille. La différence entre les deux types de service – conseil en investissement et RTO à valeur ajoutée – peut être ténue et devra être lisible à la fois pour le conseiller et pour le client. Le risque de la requalification en conseil de fait demeure et nécessite une vraie réflexion sur l’articulation entre les services proposés et sur la définition des propositions de valeur associées. Néanmoins, c’est à ce niveau que MIFID2 constitue une opportunité. Par la nécessité qu’elle impose de faire preuve de valeur ajoutée, elle impose aux banques de mener une vraie réflexion de fonds sur les services proposés. Application mobile innovante et ludique, outils attractifs… Bien sûr, la tentation est grande de ne faire que le minimum, simplement pour s’assurer de respecter le point réglementaire. Mais alors que l’heure est à l’émergence de nouveaux concurrents, voici l’occasion pour les acteurs traditionnels de changer la donne et d’aller jouer à leur tour sur le terrain des FinTech, seuls ou en partenariat. Certains acteurs ont déjà affirmé leur volonté de viser le mass-market en démocratisant l’épargne financière. Si les banques ne choisissent pas cette voie, elles risquent de perdre une opportunité forte de s’afficher comme des acteurs innovants, capables de remettre en question le modèle traditionnel.

Proposer un robo advisor

S’agissant du conseil en investissement, les possibilités d’innovation sont également présentes. En effet, d’un point de vue traditionnel, le conseil est souvent réservé aux canaux face à face et/ou téléphone. Dans l’optique d’une offre multicanal, choisir de proposer une offre de conseil en ligne constitue une option à prendre en compte. Là aussi, certains acteurs investissent le terrain. Le robo advisor n’est plus un mythe. Naturellement, l’investissement technologique est nécessaire. La détermination du profil investisseur du client doit pouvoir être réalisée en ligne sur la base de questions auxquelles le client répond lui-même, seul face à son écran ; les tests d’adéquation initiaux et périodiques requis par MIFID2 sont menés en temps réel ; le conseil formulé ainsi que sa bonne compréhension par le client sont matérialisés et traçés. Si l’idée du robot conseiller effraie, un conseiller en chair et en os disponible pour un « chat » sur certains créneaux horaires reste aussi une solution envisageable… Dans tous les cas, dans un contexte où MIFID2 exige de mener une réflexion sur les offres de service et où se positionner comme un acteur innovant semble incontournable, aucune piste n’est à écarter. C’est également une opportunité de s’ouvrir à des cibles de clientèle jusqu’alors exclues du conseil en investissement, notamment les jeunes actifs. Voici donc une directive européenne qui devrait plaire aux banquiers puisqu’elle va dans le sens du développement du business par l’innovation technologique !

L’innovation dans la relation client et les processus internes

Les réseaux commerciaux seront aux premières loges pour la mise en œuvre de la réforme et l’adaptation de leurs outils va donc s’avérer nécessaire. À titre d’exemple, citons le sujet de l’adéquation : introduite par MIFID1, la revue d’adéquation est complétée dans MIFID2 par de nouveaux critères (capacité à supporter des pertes et tolérance au risque notamment), exigeant un « profilage » du client. Cette étape doit s’inscrire parfaitement dans le cadre du parcours client et ne doit en aucun cas constituer un frein au développement commercial. Des outils spécifiques doivent ainsi être mis à la disposition du conseiller, permettant de qualifier le client et ses besoins, et ce de manière fonctionnelle et ergonomique. Viennent ensuite les étapes du conseil et du choix des valeurs appropriées pour satisfaire au mieux les objectifs et besoins du client : le conseiller doit être équipé d’outils de sélection et d’allocation d’actifs, satisfaisant les obligations réglementaires en matière de formalisation du devoir de conseil et de restitution au client (déclaration d’adéquation à chaque transaction et rapport d’adéquation périodique lors de la revue de portefeuille).

MIFID2 impose également un suivi pointu du client lorsque celui-ci a souscrit un service de conseil. L’accompagnement sur la durée de la relation est de mise. Il est attendu du conseiller qu’il soit proactif dans la relation clients : identification des clients dont le profil investisseur n’a pas été effectué ou n’est pas à jour [5], prise de contacts, proposition de procéder à la revue de portefeuille, suivi des transactions effectuées par le client dans l’optique du pilotage des marchés cibles… La réglementation requiert même un système d’alerte du client en cas d’évolution à la baisse de valeurs du portefeuille [6]. Il s’agit sans conteste d’une opportunité de contacter le client, sous réserve naturellement que le conseiller en soit également informé pour être en mesure de réagir rapidement. Une vraie question se pose au sujet des moyens qui seront mis à disposition des conseillers afin qu’ils puissent remplir les objectifs de connaissance du client, d’accompagnement continu et de réactivité exigés par la réglementation… Ces points seront à traiter avec les sujets récurrents du dimensionnement et de la rotation des équipes commerciales. À l’heure où Big Data et digitalisation sont sur toutes les lèvres, ces mesures ne doivent cependant pas rester au stade du projet mais bel et bien se concrétiser. C’est là que le caractère réglementaire de la réforme se rappelle aux oreilles des banquiers. Il ne s’agit pas de choix mais d’obligation. N’oublions pas l’échéance du 3 janvier 2018…

 

[1] Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers.

[2] Directive 2004/39/CE sur les marchés d’instruments financiers.

[3] Sur ce point, notons que la distribution d’assurance vie est couverte par la directive Distribution Assurance : Directive 2016/97/CE sur la distribution d’assurances.

[4] Pour rappel, dans le cadre du service de RTO, le client demeure à l’initiative des transactions qu’il effectue. Il contacte sa banque pour transmettre les ordres d’achat et de vente, mais ne bénéficie d’aucune recommandation personnalisée, soit aucun conseil au sens réglementaire.

[5] MIFID2 impose une revue a minima annuelle.

[6] Deux cas possibles i) en cas de baisse de 10 % du portefeuille par rapport à la dernière valorisation communiquée ii) en cas de baisse de 10 % de la valeur d’un instrument financier intégrant un instrument dérivé par rapport à la valorisation initiale.

 

Articles du(des) même(s) auteur(s)

Sur le même sujet